掌阅科技：华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）等法律法规的规定对掌阅科技在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,410,546.99元，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，已经公司2021年年度股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行设立了募集资金专用账户，并于2021年2月和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年9月24日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。公司及海南掌阅与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行望京支行于2021年10月签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人颜煜、孙大地可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

户名	开户行	资金用途	银行账号	账户类别	余额（万元）
掌阅科技股份有限公司	招商银行北京望京支行	数字版权资源升级建设项目	110920128710118	专户	25,856.47
海南掌阅科技有限公司		数字版权资源升级建设项目	898902127410601	专户	65.84
掌阅科技股份有限公司	上海浦东发展银行北京知春路支行	技术中心建设项目	91170078801500001791	专户	33,987.65

户名	开户行	资金用途	银行账号	账户类别	余额（万元）
合计					59,909.96

三、2022年度募集资金使用情况及结余情况

（一）2022年度募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金46,333.93万元，其中：

以前年度使用17,302.58万元，本年度使用29,031.35万元，均投入募集资金投资项目。截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（万元）
实际到账募集资金金额	104,116.25
减：支付的发行费用	317.16
减：以前年度募集资金项目支出金额	17,302.58
减：本年度募集资金项目支出金额	29,031.35
加：募集资金大额存单累计收益金额	2,255.41
加：累计利息收入扣除手续费净额	189.39
截至2022年12月31日募集资金账户余额	59,909.96

截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币59,909.96万元。

募集资金使用情况对照表

											单位：万元
募集资金总额				106,111.14		本年度投入募集资金总额					29,031.35
变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额					46,333.93
变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
数字版权资源升级建设项目	否	71,595.14	71,595.14	71,595.14	29,031.35	46,333.93	-25,261.21	64.72%	2024年2月	不适用	不适用	否
技术中心建设项目	否	34,516.00	34,516.00	34,516.00	-	-	-34,516.00	0.00 %	2024年2月	不适用	不适用	是
合计		106,111.14	106,111.14	106,111.14	29,031.35	46,333.93	-59,777.21	43.67%	-	-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					受外部客观环境、商业地产宏观环境等因素影响，技术中心建设项目场所选址考察及商务洽谈有所延迟，公司尚未找到合适的场地实施该募投项目。根据当前的市场环境及公司经营情况，公司拟对“技术中心建设项目”进行重新论证并暂缓实施。为保证后续决策的科学、严谨，公司将结合外部客观环境、商业地产宏观环境等情况决定后续是否继续实施“技术中心建设项目”，预计决策时间不晚于按照原计划的项目达到预定可使用状态日期即2024年2月。如论证后公司决定继续投资建设本项目，公司将于2024年2月前启动相关投资建设；如论证后公司决定不再投资建设本项目，公司将根据募集资金使用相关规定适时调整募集资金用于其他项目建设或其他。 公司已于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施非公开发行股票募集资金投资项目“技术中心建设项目”，详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站

	（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《掌阅科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明	受外部客观环境、商业地产宏观环境等因素影响，公司拟对“技术中心建设项目”进行重新论证并暂缓实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	详见本报告“二、募集资金管理情况”
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告“三、2022年度募集资金使用情况及结余情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告“三、2022年度募集资金使用情况及结余情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理情况”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0205号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为7,655,108.11元。公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,655,108.11元置换预先投入的自筹资金及支付的发行费用，详见2021年4月21日的《掌阅科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。公司已完成相应募集资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，拟使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该议案已于2021年3月15日经公司2021年第二次临时股东大会审议批准。公司于2021年3月17日、2021年3月18日使用闲置募集资金分别认购招商银行股份有限公司北京分行望京支行“招商银行单位大额存单”4亿元、上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行“大额存单（可转让）”2亿元。公司已于2022年2月28日赎回了上述产品，本金及收益均已归还至募集资金账户，具体情况详见公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2022年3月3日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六

次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。2022年3月4日，公司使用部分闲置募集资金认购招商银行股份有限公司北京分行望京支行“大额存单（可转让）”40,000万元、上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行“大额存单（可转让）”19,623万元。公司分别于2022年5月23日、2022年7月5日、2022年8月26日、2022年9月27日、2022年11月25日赎回部分招商银行股份有限公司北京分行望京支行“大额存单（可转让）”产品，累计赎回本金15,000万元，累计获得收益249万元。截至2022年12月31日，公司累计购买的大额存单产品44,000万元，具体如下表：

受托方	产品名称	金额 （万元）	预计年化收益率	起始日期	终止日期
招商银行	大额存单（可转让）	25,000	3.36%	2022年3月4日	2023年2月27日
浦发银行	大额存单（可转让）	19,000	3.4%	2022年3月4日	2023年2月27日

注：2022年3月4日，公司使用闲置募集资金19,623万元受让浦发银行19,000万元大额存单，由于该大额存单为到期支付利息，受让该大额存单需支付原持有人持有大额存单期间的利息人民币623万元，受让后享有该大额存单自产品起息日（2021年3月18日）起至转让日期间的收益。

上述招商银行及浦发银行“大额存单（可转让）”产品已分别于2023年1月6日、2023年1月9日、2023年2月27日全部赎回，获得收益1,477万元。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《掌阅科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2023]518Z0537号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。报告认为，掌阅科技2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映掌阅科技公司2022年度募集资金实际存放与

使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对掌阅科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，掌阅科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：颜煜、孙大地

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月21日