证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-028
苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知已于2023年4月11日以邮件形式发出，会议于2023年4月21日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，在所有重大方面公允地反映了公司2022年度的财务状况和2022年度的经营成果。
表决情况：
票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
（二）审议并通过《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理李刚先生对公司2022年度经营情况、2023年的经营计划等事项
向董事会做了汇报。表决情况：
票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》董事会认为：2022年，董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的各项职责，坚持规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（四）审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》董事会认为：公司2022年度的利润分配预案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，并兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案的公告》。
（五）审议并通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》2022年度，公司实现营业总收入为29,265.02万元，同比减少16.80%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,493.39万元，同比减少542.16%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,620.20万元，同比减少6,423.01万元。截至2022年12月31日，总资产116,748.63万元，较期初增长0.46%；归属于母公司的所有者权益102,792.23万元，较期初减少6.74%。
表决情况：
票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（六）审议并通过《关于<公司独立董事2022年度述职报告>的议案》董事会认为：2022年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，忠实勤勉的履行工作职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。表决情况：
票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事年度述职报告》。
（七）
审议并通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）
审议并通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》；
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（九）审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；
1、非独立董事在公司任职的，根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬；非独立董事未在公司任职的，不发放董事薪酬。
2、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币6万元（税前）。独立董事参加董事会、股东大会及按有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应当回避表决，故本议案直接提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（十）审议并通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
为了保障公司高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定如下高级管理人员2023年度薪酬方案：
高级管理人员的薪酬是根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。关联董事李刚、梅嘉欣回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，拟续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。独立董事已经对本事项进行了事先认可并发表了明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
（十二）审议并通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；公司拟使用不超过人民币4亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品。自公司董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议批准新额度止，并授权公司管理层在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十三）审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；根据公司2022年度生产经营活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2022年度公司及纳入合并范围子公司向银行融资的计划及为纳入公司合并范围子公司融资事项提供担保计划如下：
1、为满足公司融资及经营需求，公司及纳入合并范围子公司2022年度拟申
请银行综合授信总额人民币4亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。
2、为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。
（十四）审议并通过《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》；
2022年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（十六）审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（十七）审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的资产减值损失19,601,658.79元。该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
（十八）审议并通过《关于<提请召开公司2022年年度股东大会通知的议案>的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年04月22日