证券代码：603156 证券简称：养元饮品 公告编号：2023-003
河北养元智汇饮品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”、“养元饮品”）第六届董事会第四次会议的通知于2023年4月11日以电子邮件方式发出，并于2023年4月21日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以通讯方式出席董事1名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了2022年度的工作情况，形成了《公司2022年度董事会工作报告》。董事长姚奎章先生代表董事会作《公司2022年度董事会工作报告》。公司独立董事就2022年度工作情况作了总结，形成了《公司独立董事2022年度述职报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理范召林先生向董事会总结了2022年度的工作情况并作了2023年度的工作部署，形成了《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币520,252.91万元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利18元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本126,549.36万股，以此计算合计拟派发现金红利227,788.85万元（含税）。本年度公司现金分红比例为154.51%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2022年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，子公司安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）期末可供分配利润为人民币36,750.08万元。滁州子公司2022年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利36,500.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2022年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，子公司河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）期末可供分配利润为人民币33,527.92万元。河南子公司2022年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利33,500.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2022年度利润分
配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）期末可供分配利润为人民币48,439.34万元。江西子公司2022年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利48,000.00万元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于公司全资子公司河北养元智汇商贸有限公司2022年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，子公司河北养元智汇商贸有限公司（以下简称“养元商贸”）期末可供分配利润为人民币5,407.90万元。养元商贸2022年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利5,000.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》的要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于2022年年度报告及摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2022年年度报告》、《养元饮品2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪酬构成为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬如下：总经理：180万元/人民币（税前）；财务总监：30万元/人民币（税前）；
董事会秘书：30万元/人民币（税前）。绩效薪酬根据每年绩效考核情况确定。
独立董事发表了同意的独立意见。该议案关联董事范召林、邢淑兰回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高额不超过1,200,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在授权期限内可滚动使用。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-006）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、《关于2023年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》
公司拟投入最高额不超过人民币6,000万元（含本数）的保证金从事商品衍生品交易，该额度在授权期限内可循环使用。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于2023年度从事商品衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于确认2022年度审计费用暨续聘公司2023年度审计机构的议案》
2022年度审计费用为120万元人民币（含税）（含财务报告审计费用100万
元、内控报告审计费用20万元）。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司及附属子公司2023年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司计划在2023年5月1日至2024年4月30日，向部分金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：向上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行申请办理最高余额不超过人民币3亿元的综合授信业务，另向该行申请办理最高余额不超过人民币12亿元的授信业务；向中国民生银行股份有限公司衡水分行申请办理最高余额不超过人民币10亿元的授信业务；向中国交通银行股份有限公司衡水分行申请办理最高余额不超过人民币5亿元的授信业务；向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请办理最高余额不超过人民币10亿元的综合授信业务；向中国农业银行股份有限公司衡水城中支行、中国银行股份有限公司衡水路北支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司衡水新华支行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的综合授信业务；向中国建设银行股份有限公司衡水桃城支行申请办理最高余额不超过人民币6亿元的综合授信业务。上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以公司实际发生的融资金额为准。上述授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。根据公司实际经营情况授权公司财务总监在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行办理银承有关的协议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任杨瑞宏先生为公司证券事务代表（简历详见附件），任期同第六届董事
会任期一致。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权证券事务代表联系方式：
| 职务 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 杨瑞宏 |
| 联系地址 | 衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西 |
| 电话 | 0318-2088006 |
| 传真 | 0318-2088025 |
| 电子邮箱 | yangyuanzhengquanbu@hbyangyuan.com |
18、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定及《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》，公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款作出修订。本制度具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、《关于会计政策变更的议案》
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自该规定公布之日起施行。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的规定，公司拟于2023年5月12日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》等有关规定与要求，公司编制了《养元饮品2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会2023年4月22日
附件：
杨瑞宏 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，本科学历，中级会计师。2009年7月至2016年6月任公司财务部出纳会计；2016年7月至2022年9月任江西鹰潭养元智汇饮品有限公司财务经理；2022年10月起任公司财务部核算中心主管。
杨瑞宏先生未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东单位担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。