上海维宏电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上海维宏电子科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件规定，我们作为上海维宏电子科技股份有限公司（下称“公司”）独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司第四届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
对于公司拟实施的《<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表如下独立意见：
1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7.董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规规定关联董事已回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案提交公司股东大会审议。同时我们一致同意委托独立董事顾煜东先生作为征集人，就股东大会审议的关于本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司在充分考虑了宏观经济环境、公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、行业发展状况以及公司未来的发展规划等综合因素后，选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了严密的业绩考核体系，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（本页无正文，为上海维宏电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见签字页）
刘梅玲
顾煜东
徐立云
年 月 日