证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2023-030
科大智能科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
1、2023年4月21日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）与江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”或“标的企业”）、束明亮共同签订了《科大智能科技股份有限公司与江苏宏达电气有限公司、束明亮之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以1,750万元对价将持股51%的控股子公司宏达电气5%的股权（对应注册资本254.95万元）转让给宏达电气股东束明亮（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有宏达电气46%股权，束明亮持有宏达电气38%股权，宏达电气其他股东丹阳宏润企业管理中心（有限合伙）（以下简称“丹阳宏润”）持有宏达电气15%股权、马丽萍持有宏达电气1%股权。束明亮及其配偶马丽萍将通过直接和间接持股的方式合计拥有宏达电气54%的控制权（束明亮为丹阳宏润的执行事务合伙人，通过丹阳宏润拥有宏达电气15%的控制权），成为宏达电气的实际控制人。宏达电气不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
截止本公告日，公司及子公司连续十二个月内发生的在公司总经理审批权限内未达到董事会审批标准的同类投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司名称 | 投资日期 | 投资金额 | 持股比例 | 投资方式 |
| 1 | 科大数字（上海）能源科技有限公司 | 2022-05-18 | 2,100 | 70% | 新设 |
| 2 | 上海永乾机电有限公司 | 2022-12-16 | 8,000 | 100% | 债转股 |
| 合计 | 10,100 | - | - | ||
3、本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏宏达电气有限公司
统一社会信用代码：91321181703954556W
注册地址：丹阳市开发区迎春路东2号
注册资本：5,099万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：束明亮
成立日期：1999年1月14日
经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；电容器及其配套设备制造；工程塑料及合成树脂销售
其他说明：宏达电气不是失信被执行人。
2、本次交易前后股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 科大智能 | 2,600.49 | 51% | 2,345.54 | 46% |
| 束明亮 | 1,682.67 | 33% | 1,937.62 | 38% |
| 丹阳宏润 | 764.85 | 15% | 764.85 | 15% |
| 马丽萍 | 50.99 | 1% | 50.99 | 1% |
| 合计 | 5,099.00 | 100% | 5,099.00 | 100% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 41,575.04 | 49,413.92 |
| 负债总额 | 16,872.39 | 26,524.82 |
| 所有者权益 | 24,702.65 | 22,889.09 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 20,883.06 | 26,692.46 |
| 营业利润 | 2,132.47 | 3,317.60 |
| 净利润 | 1,813.56 | 2,820.44 |
4、其他说明
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。截止本公告日，公司对宏达电气担保余额3,251.01万元，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》为合并报表范围变动后公司对宏达电气的存量担保履行了审议程序，具体情况详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司部分股权后形成对外关联担保的公告》（公告编号：2023-031）。宏达电气不存在对外担保情况。
公司不存在为宏达电气提供财务资助、委托理财的情形，宏达电气亦不存在其他占用公司资金的情况；宏达电气不存在为他人提供财务资助情况。
三、交易对方基本情况
姓名：束明亮
住址：江苏省丹阳市乔家巷任职情况：现任宏达电气法定代表人、总经理，丹阳宏润执行事务合伙人其他说明：束明亮先生与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。束明亮先生不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方
甲方：科大智能科技股份有限公司乙方：江苏宏达电气有限公司丙方：束明亮
2、股权转让标的
本次股权转让标的为公司持有的宏达电气5%股权
3、定价依据、交易价款及支付方式
经具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《科大智能科技股份有限公司拟转让江苏宏达电气有限公司股权所涉及的江苏宏达电气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020207号），于评估基准日2022年12月31日，乙方股东全部权益价值评估值为人民币大写：叁亿肆仟玖佰柒拾万元整，（小写：34,970万元）。经《股权转让协议》各方协商确定本次股权转让涉及的标的企业宏达电气100%股权估值为35,000万元。
本次交易本着合作共赢的原则，经双方友好协商确定交易价款为1,750万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）。本次交易价款以现金方式支付，本次交易涉及的有关税费按有关法律规定由协议各方各自承担。
4、付款安排
《股权转让协议》签署后10个工作日内，丙方将本次股权转让款即1,750万
元一次性汇入科大智能指定的资金账户。甲方同意在收到全部股权转让款后，配合乙方在10个工作日内完成本次转让事项的相关工商变更手续。
5、协议前的安排与生效
本次股权转让完成前，宏达电气以2022年12月31日为基准日的可供股东分配的利润数按照全体股东的认缴出资比例向全体股东实施现金分红10,000万元（分红之前，甲方及其子公司与乙方所发生的业务往来帐务中，到期应付款应以电汇方式全部支付给乙方），科大智能分得分红款5,100万元，束明亮、丹阳宏润及马丽萍将分别分得分红款3,300万元、1,500万元、100万元。本次利润分配实施完成后，宏达电气的滚存未分配利润由本次转让完成后的全体股东按股权比例共同享有。《股权转让协议》自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，丙方签字之日起生效。
6、保证及承诺
（1）甲方和乙方保证，其提供的作为本次股权转让价格确认依据的所有信息真实可靠；宏达电气名下的各项资产均真实、独立、完整；宏达电气的资产和股权不存在权属纠纷、不存在任何形式的抵押、质押、担保等权利限制或任何性质的其他第三方优先权利，并免遭任何第三方的追索。宏达电气经营活动所涉及的知识产权均为自主知识产权，不存在权属争议。
（2）丙方保证，乙方以每个会计年度不少于当年实现的可分配利润的30%对各股东进行利润分配（分配前,甲方及其子公司与乙方每会计年度发生的业务往来应开票结清，到期应付款应付清），并于每个会计年度审计报告/财务会计报告出具后20个工作日内实施当年度的利润分配方案。乙方以现金或承兑汇票方式向各股东分配利润。
（3）在本次股权转让完成后，甲方和丙方均无条件同意其任何一方将其所持乙方股权进行全部或部分转让。在同等条件下，乙方原有股东均具有优先受让权。若丙方股权转让导致其丧失对乙方控股权的，应事先征得甲方的同意。
7、转让后的安排
（1）甲乙丙各方一致同意，乙方成为甲方的参股子公司后，在不违反相关法律法规以及宏达电气公司章程的前提下，甲方享有如下权利：
①甲方有权获取乙方及其下属公司的涉及运营、财务和其他商务活动的信息；
②乙方接受甲方财务和审计部门（包括甲方聘请的中介机构）关于风险控制方面的核查（按相关法律法规对上市公司的要求予以进行）和审计；
③乙方应按照上市公司信息披露的相关要求及时向甲方提交相关文件（包括但不限于财务报告、重大合同、相关触及需披露的重大事项）。
（2）本次股权转让完成后，宏达电气设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名董事，由丙方及其他股东委派2名董事；不设监事会，设立监事1名，由甲方委派，经理由丙方担任或委派；甲方委派财务副经理一名。
（3）本次股权转让完成后，丙方及其关联方不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宏达电气及其子公司业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与宏达电气及其子公司业务有竞争关系的经济实体。
（4）乙方因生产经营需要，需要获取银行授信额度时，甲方应按出资比例提供同等比例担保。
8、各方确认，2018年5月甲方子公司科大智能电气技术有限公司与乙方、丙方签署的股权收购协议，除与支付股权收购价款相关的支付条件、支付期限条款因未履行完毕继续有效外，其余条款或因已履行完毕而终止或者因《股权转让协议》的约定变更等原因对各方再无拘束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
宏达电气主要从事智能高压开关、高压电器智能控制设备、高低压电气元件等智能一次设备产品的研发、生产和销售，为顺应配用电行业一二次智能设备融合的发展趋势，实现公司加快进入智能一次设备领域的目的，公司于2018年收购了宏达电气51%的股权，宏达电气成为公司控股子公司。
在完成收购宏达电气后，公司将具备优势的智能二次设备技术与宏达电气的
一次技术相结合，积极推动公司与宏达电气在电力一二次设备业务方面的技术融合和资源整合，目前公司从事智能电气业务的主体具备电力一二次设备的技术研发、生产和销售的整体能力。基于公司整体发展规划和宏达电气长远发展目标，为进一步优化公司的资源配置，同时积极促进宏达电气独立自主发展的能力，推动宏达电气进一步做大做强，实现宏达电气及其股东利益最大化，公司决定将其持有的宏达电气5%股权转让给束明亮。本次交易完成后，宏达电气将由公司的控股子公司变更为公司的参股子公司，不再纳入公司合并报表范围，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响；本次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、相关审核及批准程序
《关于转让控股子公司部分股权的议案》已经2023年4月21日公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事对该事项发表如下独立意见：
公司此次转让控股子公司宏达电气部分股权，是基于公司整体业务布局和资源优化配置做出的审慎决策。本次交易定价合理，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《江苏宏达电气有限公司容诚审字[2023]230Z2029号审计报告》；
5、《科大智能科技股份有限公司拟转让江苏宏达电气有限公司股权所涉及的
江苏宏达电气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020207号）。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会二○二三年四月二十一日