证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2023-007
兴业证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年4月20日在南平市以现场方式召开。公司现有董事9名，全体董事参加会议。会议由董事长杨华辉先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2022年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、《兴业证券股份有限公司董事会2022年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
三、《兴业证券股份有限公司2022年年度报告》及其摘要
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年年度报告》及其摘要。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
四、《兴业证券股份有限公司2022年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年度社会责任报告》。
五、《兴业证券股份有限公司关于预计公司2023年日常关联交易的议案》本议案涉及关联交易，所有董事回避表决，议案将直接提交股东大会审议。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于预计2023年日常关联交易的公告》。独立董事均对本议案发表了同意的事前认可意见与独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于制定<兴业证券股份有限公司集团薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。独立董事均对本议案发表了同意的独立意见。
七、《兴业证券股份有限公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本报告尚需提交公司股东大会审议。
八、《兴业证券股份有限公司2022年度利润分配预案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司2022年度利润分配预案的具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年度利润分配预案公告》。独立董事均对本预案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《兴业证券股份有限公司关于2023年证券投资规模的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。董事会同意公司2023年自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%；并同意在获得股东大会授权后，转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会同意在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。具体内容如下：
（一）关于债务融资工具的一般性授权
1.融资主体及方式
公司境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体，由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。
2.债务融资工具的品种及规模
公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外资产总额”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额。
3.债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4.债务融资工具的发行价格及利率
根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式等。
5.债务融资工具上市
根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
6.募集资金用途
债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。
7.增信机制
根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保等形式。
8.偿债保障措施
在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离。
(二)关于发行永续次级债基本方案的授权
1.发行规模及发行方式
本次债券发行规模不超过人民币150亿元（含150亿元），由公司根据业务发展需要分期发行，发行方式可采取公开或非公开发行。
2.债券期限
在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据公司资金需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）选择权。
3.债券利率及确定方式、展期和利率调整
本次债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
4.债券利息递延支付
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间累计计息。假如公司决定递延支付利息，将按监管规定履行信息披露义务。
5.强制付息事件
永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
6.利息递延下的限制事项
若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
7.会计处理
根据本次债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）相关要求的前提下，本次债券将分类为权益工具。本次债券存续期内如发生导致本次债券不再计入权益的事项，公司将及时做好信息披露及相关安排。
本议案的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《兴业证券股份有限公司关于提请授权对子公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会同意公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）提供融资类担保
或向第三方提供反担保。并提请股东大会授权董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）审批公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）提供融资类担保或向第三方提供反担保事宜。
董事会同意境外控股子公司之间相互提供融资类担保（包括为资产负债率超过70%子公司担保）；同意兴证国际金融集团有限公司为其下属资产负债率超过
融资类担保指为一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于人民币、离岸人民币或外币普通债券、次级债券、收益凭证、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、短期融资券、中期票据计划、票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保。
70%的全资附属公司开展国际衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMA GMRA)等项下涉及的交易类业务提供担保。并提请股东大会授权董事会，在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）进一步转授权公司董事长，根据有关法律法规、公司内部规章制度的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化原则出发，全权实施境外控股子公司之间相互提供担保具体事宜（包括为资产负债率超过70%子公司担保）。
本议案的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。独立董事均对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《兴业证券股份有限公司续聘审计机构的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事均对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《兴业证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事均对本报告发表了同意的独立意见。
十四、《兴业证券股份有限公司呆账核销管理情况报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、《兴业证券股份有限公司关于2023年风险偏好声明、风险容忍度指
标与重大风险限额的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、《兴业证券股份有限公司关于2022年度风险评估报告的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十七、《兴业证券股份有限公司关于2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、《兴业证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2022年度内部控制评价报告》。
独立董事均对本报告发表了同意的独立意见。
十九、《兴业证券股份有限公司关于2022年度合规管理工作报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、《兴业证券股份有限公司关于2022年度反洗钱工作报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、《兴业证券股份有限公司2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、《兴业证券股份有限公司关于2022年度公司考评、高级管理人员考评的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事均对高级管理人员考评发表了同意的独立意见。
二十三、《兴业证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会2022年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十四、《兴业证券股份有限公司董事会风险控制委员会2022年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十五、《兴业证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十六、《兴业证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券董事会审计委员会2022年度工作报告》。
二十七、《兴业证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券独立董事2022年度述职报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兴业证券股份有限公司董 事 会
二○二三年四月二十二日