证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2023-029
厦门亿联网络技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知于2023年4月10日以电子邮件的方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈智松先生召集和主持，会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》
与会董事听取了总经理张联昌所做的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，保持公司整体稳健经营，并结合公司实际情况制定了2023年度经营计划。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》公司独立董事向董事会递交了2022年度《独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。《2022年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》
经审议，与会董事认为：公司《2022年度财务决算报告》公允地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》
经审议，与会董事认为：公司2022年年度报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。《2022年年度报告的提示性公告》同
时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》。公司监事会对该事项发表了同意的意见。该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》经董事会审议，通过了《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
经审议，与会董事认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事、监事会对此
事项发表了同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、独立董事及公司监事会对该报告发表的同意意见、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。该议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润2,177,660,031.25元，当年实现的可供分配利润为2,177,660,031.25元，加期初未分配利润4,015,711,509.86元，扣除2022年6月已实施的2021年度利润分配721,849,128元，加其他因素对未分配利润的调整1,236,588.75元，年末累计可供分配利润为5,472,759,001.86元，该金额低于母公司可供分配利润，因此，以其作为利润分配基数。为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：
以截至2023年4月21日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本901,623,135股，扣减公司回购专用证券账户中股份总数694,800股后的股本900,928,335为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元（含税），共计派发现金股利人民币
1,171,206,835.5元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为53.78%；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增360,371,334股，转增后公司总股本增加至1,261,994,469股。
自本公告日至实施利润分配及资本公积金转增股本方案的股权登记日期间，若公司股本总额发生变动的，将按照现金分红及资本公积金转增股本比例不变原则，对现金分红及资本公积金转增股本总额进行相应调整，并另行公告具体调整情况。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供审
计服务，聘期一年。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公告。该议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，与会董事通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币600,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资信用级别较高的金融机构发行的流动性较好的低风险金融工具，使用期限自该议案于股东大会审议通过之日起不超过12个月，并在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。董事会授权董事长行使该项投资决策权，财务部门负责具体办理相关事宜。
本议案已经公司独立董事、监事会发表同意的意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金开展外汇金融衍生品投资的议案》
经审议，与会董事认为：鉴于公司出口业务占公司业务比例较大，
为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，公司拟使用部分自有资金适当开展外汇金融衍生品交易。拟开展的外汇金融衍生品交易合约量不超过12,000万美元，自董事会审批通过后的12个月内有效。公司独立董事、监事会对此事项发表的同意意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，与会董事认为：根据公司未来12个月的发展规划，同意公司向银行申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，在上述额度范围内，具体的授信金额、授信期限、授信方式等以公司根据资金使用计划与各银行实际签订的授信协议为准，授信期内，授信额度可循环使用。
以上授权额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。
同时，同意授权公司董事长在授信额度范围内和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》
经审议，与会董事认为：公司《2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。《2023年第一季度报告》及监事会意见具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月15日（星期一）下午14:30在厦门市湖里区护安路666号亿联总部大楼十楼董事会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本、增加经营范围及修订公司章程的议案》
经审议，董事会认为：公司完成2022年度利润分配及资本公积金转增股本的工作后，公司总股本预计将由901,623,135股增加至1,261,994,469股，同意将公司注册资本由人民币901,623,135元增
加至人民币1,261,994,469元，并以利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后的实际注册资本及股份总数为准；同时，根据公司实际业务拓展需要，公司将在经营范围中增加“第二类增值电信业务”。因此，同意公司对《公司章程》中的注册资本、股份总数、经营范围等相关内容进行相应修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理公司注册资本及经营范围变更和章程备案手续。公司监事会对此发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件业已成就，同意以2023年4月21日为预留部分限制性股票授予日，以
38.82元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予57.20万股限制性股票。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意意见，详见公司2023
年4月21日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<厦门亿联网络技术股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事张联昌回避表决为进一步建立、健全公司多层次激励机制，以高目标牵引公司高层人员，充分调动高层人员的积极性，将股东利益、公司利益和公司长期事业合伙人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展及长期价值，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略和长期经营目标的实现，推动公司长期健康持续发展，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《厦门亿联网络技术股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。该议案尚需提交股东大会审议。
十八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年事业合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事张联昌回避表决
为了保证公司2023年事业合伙人持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责修改本持股计划；
（2）授权董事会实施本持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案等；
（3）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；
（4）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
（5）授权董事会办理本持股计划所过户股票的锁定和归属等全部事宜；
（6）授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构并签署相关协议；
（7）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对持股计划作出相应调整；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权期限为自公司股东大会批准之日起至本次激励计划终止。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二三年四月二十一日