证券代码：300628 证券简称：亿联网络
厦门亿联网络技术股份有限公司2023年事业合伙人持股计划
（草案）摘要
厦门亿联网络技术股份有限公司
二零二三年四月
目录
声明 ...... 3
特别提示 ...... 3
释义 ...... 7
一、总则 ...... 9
（一）持股计划的目的 ...... 9
（二）持股计划的意义 ...... 9
（三）持股计划的原则 ...... 9
二、持股计划的持有人 ...... 10
（一）持有人的范围 ...... 10
（二）持有人的份额情况 ...... 10
三、持股计划的资金来源、股票来源及规模 ...... 11
（一）资金来源 ...... 11
（二）股票来源 ...... 11
（三）股票的购买价格及确定依据 ...... 11
（四）股票规模 ...... 12
四、持股计划的存续期与锁定期 ...... 13
（一）锁定期 ...... 13
（二）存续期 ...... 13
五、持股计划的股份权益归属与处置 ...... 14
（一）股份权益归属 ...... 14
（二）股份权益处置 ...... 14
六、持股计划的管理模式与管理架构 ...... 15
（一）管理模式 ...... 15
（二）管理架构 ...... 15
七、持股计划的变更与终止 ...... 16
（一）持股计划的变更 ...... 16
（二）持股计划的终止 ...... 16
九、持股计划履行的程序 ...... 18
十、其他重要事项 ...... 19
声明本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示厦门亿联网络技术股份有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）系公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
1、 目的与意义
为更好地实现成为“全球领先的沟通与协作解决方案提供商”的企业愿景，公司需要凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业合伙人。为此，公司进一步建立、健全多层次激励机制，以“高目标”的工作理念牵引公司高层人员，充分调动高层人员的积极性，明确“协作共赢”的核心价值观，将股东利益、公司利益和公司长期事业合伙人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展及长期价值，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略和长期经营目标的实现，推动公司长期健康持续发展。
2、 事业合伙人持股计划形式
根据《厦门亿联网络技术股份有限公司事业合伙人激励基金计划》（公告编号：2021-051）的相关规定：当公司年度经审计的合并报表营业收入（下同）同比增长率不低于30%，且公司设定的限制性股票当年度业绩目标达成时，则按不超过当年度净利润净增加额10%的比例提取激励基金，具体提取比例由公司董事会确认；同时使用该激励基金设立“事业合伙人持股计划”，以持股计划的形式购入公司股票并进行锁定，待锁定期满后方可解锁，并在存续期内向持有人分配收益（如有，含持股计划的本金、由股价上涨带来的收益及分红，下同）。其中：
（1）净利润净增加额=当年度净利润-上一年度净利润；
（2）净利润指以经审计的公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为基础，但不考虑激励基金提取、股权激励成本及本计划有效期内新增并购事项对净利润的影响（下同）。
上述激励基金的第一个运作周期为2021年-2025年五个会计年度。公司2022年度实现
营业收入48.11亿元，同比实现30.57%的增长，同时公司设定的2022年度限制性股票业绩目标也已达成，即公司2022年的业绩已满足提取条件，故正式成立2023年持股计划。
持股计划设有相应锁定期、存续期及将对持有人进行年度考核，待锁定期满且持有人满足考核条件后方可解锁，并向持有人分配收益。若存在剩余未分配标的股票及其对应的可得收益将留存用于后续的持股计划，或由管委会商议并经董事会审议通过后留归公司或分配至其他持有人。
3、 持有人的范围与份额
本持股计划的持有人为与公司（含分公司、子公司，下同）建立正式劳动关系的公司总监或高级工程师及以上人员，具体对象由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会认定。本持股计划总人数为6人，其中公司董事、高级管理人员1人，其他员工5人。本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%。
4、资金来源及规模
持股计划的资金来源为公司提取的事业合伙人激励基金。2022年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励基金分摊费用、股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为22.63亿元，2021年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为16.74亿元，净利润净增额为5.89亿元。本期持股计划提取的激励基金为5100万元，约占公司2022年度净利润净增加额的8.66%、占公司2022年度净利润的2.25%。
5、 股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票，若受让回购专用账户中所有股票后仍有剩余资金，则通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易）。
公司于2023年1月16日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划。回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币70元/股（含）；实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至2023年3月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份694,800股，占公司目前总股本比例的0.0771%，最高成交价为64.42元/股，最低成交
价为61.02元/股，成交总金额为人民币42,985,177元（不含交易费用）。截至本公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。
6、 标的股票的购买价格及确定依据
本持股计划标的股票的购买价格按以下方式确定：
（1）来源于公司回购专用账户的股票
持股计划标的股票中，来源于公司回购专用账户的股票的受让价格为届时已回购股票的交易均价与下列价格中最高者（即每股35.72元）的较高者：
①本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，计算方式下同）每股59.93元的50%，为每股29.97元；
②本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股70.97元的50%，为每股35.49元；
③本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股71.44元的50%，为每股35.72元；
④本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股69.04元的50%，为每股34.52元。
（2）来源于二级市场购买
持股计划标的股票中，来源于二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的价格将按照二级市场价格确定。
7、 锁定期与存续期
本持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。本持股计划的存续期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。经管理委员会提请董事会审议通过后，存续期可以延长。
8、 股份权益的归属
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会或其委托的资产管理机构于存续期内择机出售标的股票，收益将按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。若持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的可得收益将留存用于后续持股计划所需，或由管委会商议并经董事会审议通过后留归公司或分配至其他持有人。
9、 管理模式
本持股计划将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构以专门的资产管理
计划的形式购买标的股票并进行管理，具体管理模式公司后续将根据实际情况确定，也会履行相应的信息披露义务。若为自行管理，持有人会议将选举产生持股计划的管理委员会作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，具体管理持股计划。若为委托管理，专业机构将根据证监会、深交所等监管机构发布的资产管理业务相关规则及本持股计划的约定管理本持股计划，维护持股计划的合法权益，确保持股计划的财产安全。
10、变更与终止本持股计划的重大实质性变更（如锁定期、存续期的延长等，下同）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。本持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
11、审批程序
公司董事会负责拟定持股计划草案及摘要；董事会审议本持股计划草案及摘要时，拟参加本持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决；董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，应公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件；董事会应发出召开审议本持股计划相关议案的股东大会通知；股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，关联股东及其一致行动人应当回避表决，持股计划应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，方可实施；持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜。
释义
| 公司 | 厦门亿联网络技术股份有限公司（含分公司、子公司） |
| 计划、持股计划 | 厦门亿联网络技术股份有限公司2023年事业合伙人持股计划 |
| 激励基金 | 厦门亿联网络技术股份有限公司事业合伙人激励基金计划 |
| 股票、标的股票 | 厦门亿联网络技术股份有限公司普通股股票 |
| 营业收入 | 公司2022年度经审计的合并报表营业收入 |
| 净利润 | 公司2022年度经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，但不考虑激励基金提取、股权激励成本及本持股计划有效期内新增并购事项对净利润的影响 |
| 收益 | 本持股计划的本金、由股价上涨带来的收益及分红（若有） |
| 持有人 | 本持股计划的持有人 |
| 持有人会议 | 本持股计划的持有人会议 |
| 管理委员会 | 本持股计划的管理委员会 |
| 管理机构、资产管理机构 | 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划委托、提供资产管理服务的第三方机构 |
| 管理计划、资产管理计划 | 若本持股计划委托资产管理机构设立、专门用于该计划下标的股票买卖的资产管理计划 |
| 锁定期 | 公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准 |
| 存续期 | 公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起18个月。经持有人会议同意及公司董事会审议通过后，存续期可以延长 |
| 董事会、薪酬与考核委员会 | 厦门亿联网络技术股份有限公司董事会及董事会下属薪酬与考核委员会 |
| 监事会 | 厦门亿联网络技术股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 厦门亿联网络技术股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》 |
| 证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、总则
（一）持股计划的目的
为更好地实现成为“全球领先的沟通与协作解决方案提供商”的企业愿景，公司需要凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业合伙人。为此，公司进一步建立、健全多层次激励机制，以“高目标”的工作理念牵引公司高层人员，充分调动高层人员的积极性，明确“协作共赢”的核心价值观，将股东利益、公司利益和公司长期事业合伙人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展及长期价值，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略和长期经营目标的实现，推动公司长期健康持续发展。
（二）持股计划的意义
1、 实施多层次激励机制，旨在激发公司高层人员“二次创业”的激情，实现股东利益、公司利益和公司长期事业合伙人利益的一致。
2、 引导高层人员长期关注公司收入增长及盈利能力，确保公司长期、健康的可持续发展。
3、 有利于公司吸引高层次人才，并进一步提升高层人员的稳定性和凝聚力，为公司长期健康稳定发展提供组织保障。
（三）持股计划的原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、确保公司长期、健康的可持续发展原则
4、协作共赢、利益共享原则
5、风险自担原则
二、持股计划的持有人
（一）持有人的范围
本持股计划的持有人为与公司（含分公司、子公司）建立正式劳动关系的公司总监或高级工程师及以上人员，具体对象由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会认定。
（二）持有人的份额情况
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本持股计划总人数为6人，其中公司董事、高级管理人员1人，其他员工5人。持有人对应的股票份额依据其在公司的任职资格等级或管理职级，并参考本持股计划草案公告前一年度（即2022年）个人绩效考核结果进行分配，具体如下：
| 职位 | 姓名 | 所获份额占本持股计划总份额的比例 | 所获份额占公司总股本的比例 |
| 董事、总经理 | 张联昌 | 25% | 0.016% |
| 其他（5人） | 75% | 0.048% | |
| 合计（6人） | 100% | 0.064% | |
三、持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为公司提取的事业合伙人激励基金。根据《厦门亿联网络技术股份有限公司事业合伙人激励基金计划》（公告编号：2021-051）的相关规定，公司2022年度激励基金的提取条件已达成，即：公司2022年度营业收入为48.11亿元，同比实现30.57%的增长，同时公司设定的2022年度限制性股票业绩目标也已达成，则按不超过2022年度净利润净增加额10%的比例提取激励基金，并使用该激励基金设立“事业合伙人持股计划”。本期持股计划提取的激励基金为5100万元，约占公司2022年度净利润净增加额的8.66%、占公司2022年度净利润的2.25%。上述激励基金的第一个运作周期为2021年-2025年五个会计年度，公司2022年的业绩已满足提取条件，故于2023年成立持股计划。公司对提取的激励基金进行计量和核算，当年度提取的激励基金在本计划的实施过程中按当年度存续期所占比例进行分摊计入成本费用，并以公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日作为分摊的起点。
（二）股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票，若受让回购专用账户中所有股票后仍有剩余资金，则通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易）。
公司于2023年1月16日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划。回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币70元/股（含）；实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至2023年3月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份694,800股，占公司目前总股本比例的0.0771%，最高成交价为64.42元/股，最低成交价为61.02元/股，成交总金额为人民币42,985,177元（不含交易费用）。截至本公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。
（三）股票的购买价格及确定依据
本持股计划标的股票的购买价格按以下方式确定：
（1）来源于公司回购专用账户的股票
持股计划标的股票中，来源于公司回购专用账户的股票的受让价格为届时已回购股票的交易均价与下列价格中最高者（即每股35.72元）的较高者：
①本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，计算方式下同）每股59.93元的50%，为每股29.97元；
②本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股70.97元的50%，为每股35.49元；
③本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股71.44元的50%，为每股35.72元；
④本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股69.04元的50%，为每股34.52元。
（2）来源于二级市场购买
持股计划标的股票中，来源于二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的价格将按照二级市场价格确定。
（四）股票规模
本期提取的持股计划激励基金总额为5100万元。本持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，故最终持有股票数量以实际执行情况为准。
持股计划设有相应锁定期、存续期及将对持有人进行年度考核，待锁定期满且持有人满足考核条件后方可解锁，并向持有人分配收益。若持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的可得收益将留存用于后续持股计划所需，或由管委会商议并经董事会审议通过后留归公司或分配至其他持有人。
四、持股计划的存续期与锁定期
本持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
（一）锁定期
本持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内本持股计划不得进行交易。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守证监会、深交所关于敏感期不得买卖股票的规定，不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）存续期
本持股计划的存续期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。经管理委员会提请董事会审议通过后，存续期可以延长。
五、持股计划的股份权益归属与处置
（一）股份权益归属
公司将对持有人进行年度考核，考核结果划分为A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次。若持有人在存续期内个人年度绩效考核结果达到A、B、C+、C，方可享有该持股计划项下归属到其名下的标的股票权益；仅为C-、D的，该持有人不再享受该持股计划项下归属到其名下的股票权益。
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会或其委托的资产管理机构于存续期内择机出售标的股票，收益将按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。若持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的可得收益将留存用于后续持股计划所需，或由管委会商议并经董事会审议通过后留归公司或分配至其他持有人。
本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收相关法律法规履行纳税义务。公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税由公司代扣代缴，即股票售出并扣除个人所得税后的剩余收益分配给持有人。
（二）股份权益处置
在本持股计划存续期内，若持有人发生如下情形之一的，将对其已分配但尚未发放的全部标的股票可得收益终止发放，其对应的可得收益将留存用于下一期持股计划所需资金，或经董事会审议后分配至其他持有人：
（1）违反法律法规或公司内部管理规章制度的规定，尤其是存在违反《亿联员工行为红线》的行为；
（2）存在损害公司利益的行为，包括但不限于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等直接或间接损害公司利益的行为；
（3）因任何原因与公司解除劳动合同关系的（包括但不限于主动辞职、合同到期不再续约、因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘、退休、非因执行职务身故等情形）；
（4）持股计划存续期内持有人年度绩效考核结果仅为C-、D的；
（5）其他未说明的情况由董事会及董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
若持有人在公司内部正常职务变动或调任，其已分配但尚未发放的收益仍予以发放，未分配部分由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据其任职资格等级或管理职级，并参考其个人绩效考核结果重新认定。
六、持股计划的管理模式与管理架构
（一）管理模式
本持股计划将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构以专门的资产管理计划的形式购买标的股票并进行管理，具体管理模式公司后续将根据实际情况确定，也会履行相应的信息披露义务。
（二）管理架构
股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。公司董事会审议通过的持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。
本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成。通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或授权管理机构（若有）行使股东权利，执行具体持股计划。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
七、持股计划的变更与终止
（一）持股计划的变更
本持股计划的重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）持股计划的终止
本持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
八、公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会和资产管理机构（若有）商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
九、持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；
2、董事会审议并通过本持股计划草案及摘要时，拟参加本持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决；
3、独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东的利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形发表独立意见；
4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东的利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形发表意见；
5、董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，应公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件；董事会应发出召开审议本持股计划相关议案的股东大会通知；
6、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书；
7、股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本持股计划进行表决时，关联股东及其一致行动人应当回避表决。本持股计划应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，方可实施；
8、本持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜。
十、其他重要事项
1、本持股计划持有人中，张联昌担任公司董事、总经理，其在审议与持股计划相关事项时应回避表决。除此之外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除保留现金分红权、投资收益权外，本持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权。本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，故本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本持股计划不存在其他第三方为该计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
4、本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
5、本持股计划的最终解释权属于公司董事会。
厦门亿联网络技术股份有限公司董事会2023年4月21日