中泰证券股份有限公司
关于湖南正虹科技发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
2023年4月
3-1-1
中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“正虹科技”、“公司”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向监管部门提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次向特定对象发行股票（简称“向特定对象发行”）的保荐机构，张光兴和林宏金作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向监管部门出具本发行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人张光兴和林宏金承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。
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第一章 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张光兴和林宏金。张光兴先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部副总裁、保荐代表人，注册会计师。张光兴先生于2016年开始从事投资银行业务，具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验，作为项目负责人或主要成员参与中机认检创业板IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。林宏金先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部董事总经理、保荐代表人。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，北京大学金融学硕士，拥有超过14年的投资银行从业经验，作为项目负责人或主要成员参与大连港A股IPO、西部证券配股、利欧股份公开发行可转债、金龙汽车非公开发行、中国国航A+H非公开发行、厦门港码头资源整合、易华录收购国富瑞数据系统有限公司、中国国航公司债、易华录向特定对象发行股票、山推股份非公开发行、亚星客车非公开发行、新益昌科创板IPO、中机认检创业板IPO、博苑股份创业板IPO等项目，具有丰富的IPO、上市公司再融资以及并购重组等资本运作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为姬晶凯先生。姬晶凯先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会北京投行总部高级经理，注册会计师。曾负责或参与新益昌科创板IPO、中机认检创业板IPO、山推股份非公开发行及股权激励、贝斯美向特定对象发行、潍柴动力非公开发行联席主承销、江苏神通非公开发行联席主承销、易华录向不特定对象发行可转债等项目，具有丰富的IPO、上市公司再融资以及并购重组等资本运作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
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记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：赵月鹏、李家缘、韩京洋、张思雨、张天保。
二、发行人基本情况简介
（一）基本信息
公司名称：湖南正虹科技发展股份有限公司
英文名称：Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd.
股票简称：正虹科技
股票代码：000702
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1997年3月12日
注册资本：266,634,576元人民币
法定代表人：颜劲松
注册地址：岳阳城陵矶综合保税区二期二号标准化厂房3楼303室
办公地址：岳阳城陵矶综合保税区二期二号标准化厂房3楼303室
统一社会信用代码：914306001838041075
经营范围：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务
本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（二）发行人股权结构
截至2022年9月30日，发行人股本总额为266,634,576股，股本结构如下：
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 266,634,576 | 100.00 |
| 三、总股本 | 266,634,576 | 100.00 |
（三）前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 持有有限售条件股份 数量 | 质押或冻结 情况 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||
| 岳阳市屈原农垦有限责任公司 | 67,017,616 | 25.13% | - | 冻结 | 13,300,000 |
| 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） | 9,605,611 | 3.60% | - | 无 | - |
| 陈建建 | 6,992,477 | 2.62% | - | 无 | |
| 徐琳 | 3,249,175 | 1.22% | - | 无 | - |
| 珠海回声资产管理有限公司－回声1号私募基金 | 3,000,000 | 1.13% | - | 无 | - |
| 谢漠良 | 2,134,100 | 0.80% | - | 无 | - |
| 王娱婷 | 2,000,000 | 0.75% | - | 无 | - |
| 吴旭波 | 1,422,000 | 0.53% | - | 无 | - |
| 周宇光 | 1,338,762 | 0.50% | - | 无 | - |
| 刘向阳 | 1,217,936 | 0.46% | - | 无 | - |
| 合计 | 97,977,677 | 36.74% | - | - | - |
2022年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，屈原农垦向观盛投资之控股子公司观盛农业转让其持有的公司40,341,811股无限售流通股已完成过户登记手续。本次股份协议转让过户登记完成后，观盛投资之控股子公司观盛农业直接持有公司40,341,811股股份，持股比例15.13%；本次股份协议转让过户登记完成后，屈原农垦向观盛投资委托其持有发行人26,675,805股的表决权随即发生法律效力，观盛投资获得公司26,675,805股（占公司总股本的10.00%）表决权。据此，观盛投资可实际支配表决权的股份数合计为67,017,616股，占公司总股本的25.13%，为公司控股股东。
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结 情况 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||
| 岳阳观盛农业科技有限责任公司 | 40,341,811 | 15.13% | - | 无 | - |
| 岳阳市屈原农垦有限责任公司 | 26,675,805 | 10.00% | - | 冻结 | 13,300,000 |
| 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） | 9,605,611 | 3.60% | - | 无 | - |
| 陈建建 | 6,922,777 | 2.59% | - | 无 | - |
| 徐琳 | 3,329,975 | 1.25% | - | 无 | - |
| 王娱婷 | 2,003,800 | 0.75% | - | 无 | - |
| 谢漠良 | 1,660,200 | 0.62% | - | 无 | - |
| 中信证券股份有限公司 | 1,495,387 | 0.56% | - | 无 | - |
| 董核利 | 1,364,400 | 0.51% | - | 无 | - |
| 光大证券股份有限公司 | 1,346,539 | 0.51% | - | 无 | - |
| 合计 | 94,746,305 | 35.52% | - | - | - |
注：2022年11月14日，屈原农垦将其持有的全部股份之表决权委托给观盛投资，目前观盛投资持有公司26,675,805股（占公司总股本的10.00%）表决权
（四）股权融资、现金分红及净资产变化情况
| 首发前一年末归母净资产 （1996年12月31日） | 10,909.66万元 | ||
| 股权融资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1997-02-25 | 首次公开发行 | 34,100.00万元 | |
| 2000-05-19 | 配股 | 17,625.21万元 | |
| 首发后累计现金分红金额 | 16,393.69万元 | ||
| 2022年9月30日归母净资产 | 26,357.39万元 | ||
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 82,690.28 | 90,109.78 | 92,531.09 | 67,868.91 |
| 负债合计 | 66,125.72 | 62,273.92 | 30,356.12 | 11,989.54 |
| 所有者权益合计 | 16,564.57 | 27,835.86 | 62,174.97 | 55,879.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 26,357.39 | 35,059.21 | 58,018.10 | 53,942.76 |
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 83,730.36 | 143,156.49 | 106,829.56 | 112,301.25 |
| 营业利润 | -10,030.19 | -31,539.11 | 6,192.22 | 3,244.42 |
| 利润总额 | -10,614.99 | -32,974.02 | 4,229.96 | 1,725.22 |
| 净利润 | -10,794.00 | -33,261.46 | 3,309.23 | 1,534.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,111.18 | -22,429.00 | 3,353.92 | 936.66 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,152.10 | -12,886.84 | -11,224.53 | 9,205.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -677.92 | -3,172.43 | -5,130.45 | -5,305.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,016.31 | 19,825.09 | 12,780.68 | -1,276.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,813.70 | 3,765.82 | -3,574.31 | 2,623.33 |
4、主要财务指标
近三年及一期，发行人的主要财务指标具体如下：
| 主要财务指标 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |
| 流动比率（倍） | 0.58 | 0.67 | 1.46 | 2.44 | |
| 速动比率（倍） | 0.23 | 0.23 | 0.41 | 1.33 | |
| 资产负债率 | 母公司 | 53.97% | 53.30% | 41.46% | 28.07% |
| 合并 | 79.97% | 69.11% | 32.81% | 17.67% | |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 20.55 | 35.65 | 26.31 | 27.46 | |
| 存货周转率（次） | 3.61 | 4.92 | 4.39 | 6.69 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.16 | -0.48 | -0.42 | 0.35 | |
| 每股现金流量（元/股） | -0.11 | 0.14 | -0.13 | 0.10 | |
注：2022年1-9月数据未年化处理上述财务指标的计算方法及说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额存货周转率=营业成本÷平均存货余额
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每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股现金流量=（净现金流量-优先股股利）/普通股
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来的情况说明发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
1、立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2022年11月29日，正虹科技向特定对象发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2022年12月13日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。
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2、内核申请与质控部审核验收
2022年12月18日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。投行委质控部委派审核人员于2022年12月19日至2023年1月4日组成审核小组对正虹科技向特定对象发行股票项目的尽职调查工作底稿进行了审核验收，并于2023年1月4日出具了《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度非公开发行股票项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年1号）。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。投行委质控部审查后于2023年1月4日出具了《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度非公开发行股票项目质量控制报告》（质控股2023年1号）。2022年12月28日，投行委质控部将正式书面文件提交至发行审核部进行并审。2023年2月21日，投行委质控部审核人员对项目组根据全面实行股票发行注册制相关制度规则修改的全套申报材料进行了审核。2023年3月25日至3月28日，投行委质控部审核人员对项目组提交的审核问询函回复文件及修订后的全套申报材料进行了审核。2023年4月10日至4月14日和2023年4月19日至4月20日，投行委质控部审核人员对项目组提交的审核问询函回复文件及修订后的全套申报材料进行了审核。
3、证券发行审核部审核程序
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2022年12月28日至2023年1月9日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2023年1月9日出具《湖南正虹科技发展股份有限公司非公开发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2023】1号），并要求项目组修订和完善。2023年2月22日，证券发行审核部审核人员对项目组根据全面实行股票发行注册制相关制度规则修改的全套申报材料进行了审核。2023年3月25日至3月30日，证券发行审核部审核人员对项目组提交的审核问询函回复文件及修订后的全套申报材料进行了审核。2023年4月10日至4月14日和2023年4月19日至4月20日，证券发行审核部审核人员对项目组提交的审核问询函回复文件及修订后的全套申报材料进行了审核。
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4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2023年1月12日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向特定对象发行申请发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将正虹科技本次向特定对象发行申请文件上报监管部门审核。
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第二章 保荐机构承诺中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
九、中国证监会及深交所规定的其他事项。
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第三章 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年6月17日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准岳阳观盛投资发展有限公司免于以要约方式认购公司股份的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<湖南正虹科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案。
2、2022年8月1日，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《岳阳市国资委关于岳阳观盛投资发展有限公司收购湖南正虹科技发展股份有限公司有关事项的批复》（岳国资〔2022〕174号），岳阳市国资委原则同意观盛投资认购正虹科技本次向特定对象发行相关事宜。
3、2022年11月28日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
4、2022年12月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审
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议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准岳阳观盛投资发展有限公司免于以要约方式认购公司股份的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于<湖南正虹科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》等议案。
5、2023年2月17日，发行人召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
6、2023年3月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
7、2023年3月28日，发行人召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》。
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
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三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
2、本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）符合《注册管理办法》第十一条相关规定
经项目组查阅发行人“三会”文件、公告文件，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税务、社保、公积金等部门针对发行人的证明文件等核查程序，并对本次报送的发行申请文件进行审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条相关规定。
（二）符合《注册管理办法》第十二条相关规定
经核查发行人本次向特定对象发行股票预案、募集资金运用可行性报告、审阅了发行人关于本次发行的董事会决议及股东大会决议等文件，发行人本次向特定对象发行中，发行人控股股东观盛投资以人民币现金方式认购本次发行的全部股票，认购金额不超过33,835.93万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”的规定。
（三）符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东观盛投资，
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并非境外战略投资者；发行人本次向特定对象发行股票的发行对象共1名特定对象，不超过三十五名，且符合股东大会决议规定的条件。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”的规定。
（四）符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条相关规定
经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东观盛投资，并非境外战略投资者，发行价格为4.23元/股，定价基准日为发行人第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”的规定。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”的规定。
（五）符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
经核查，发行人本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券
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转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”的规定。
（六）符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
经核查，发行人本次向特定对象发行股票中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定。
六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券期货法律适用意见第18号》一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
1、“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
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的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至2022年9月30日，发行人其他权益工具投资为2,423.50万元，为公司持有的方正证券上市前原始投资股票，系与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资，持有期限较长。公司于1999年投资湖南证券有限责任公司并购入其股份，2001年湖南证券有限责任公司更名为泰阳证券有限责任公司，泰阳证券后经方正证券兼并重组后更名为方正证券。截至2022年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为26,357.39万元，其他权益工具投资占比为9.19%，未超过30%。
截至2022年9月30日，发行人长期股权投资为297.09万元，为对联营企业无锡好润虹饲料科技有限公司的长期股权投资，公司投资无锡好润虹饲料科技有限公司主要是进一步扩大发展公司的饲料生产销售以及生猪养殖业务，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
截至2022年9月30日，公司不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。
经核查，本保荐机构认为截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合上述规定。
2、“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
2022年6月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。本次发行相关董事会决议公告日前6个月（即2021年12月17日）起至发行保荐书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
经核查，本保荐机构认为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行
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人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况。
（二）符合《证券期货法律适用意见第18号》二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，本保荐机构认为最近三年内，发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次向特定对象发行股票的法律障碍，符合上述规定。
（三）符合《证券期货法律适用意见第18号》四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
1、“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
2、“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述规定。
3、“上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模。”
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票数量不超过
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79,990,372股（含本数），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行计划募集资金总额不超过33,835.93万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合上述规定。
（四）符合《证券期货法律适用意见第18号》五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行通过第八届董事会第二十五次会议确定发行对象为控股股东观盛投资，本次发行计划募集资金总额不超过33,835.93万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合上述规定。综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的规定。
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九、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见中泰证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：
1、发行人聘请中泰证券股份有限公司为本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商；
2、发行人聘请湖南启元律师事务所为本次向特定对象发行的律师事务所；
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次向特定对象发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
十、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金投资项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
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（一）市场风险
1、饲料原材料价格波动的风险
公司饲料业务的成本绝大部分来源于原材料，原材料主要包括豆粕、玉米等，饲料原材料受市场供需情况、进口政策、物流成本等多种因素影响产生价格波动,我国2010年以来豆粕、玉米的价格波动情况如下图所示。随着近年来农产品贸易国际化的推进，原材料的供需关系及交易价格受到国内外现货、期货等多个维度市场行情的影响，价格走势日趋复杂、波动幅度日益剧烈，公司成本管理难度相应增加。此外，国际政治、经济环境等因素导致的复杂变化也使公司原料采购增加不确定性。未来原料价格的大幅波动或上涨，均会使公司面临较大的成本上升及利润下滑的风险。
数据来源：Wind大宗商品数据库
2、畜禽价格波动的风险
养殖业是典型的周期性行业，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动，我国2010年以来生猪平均价格波动情况如下图所示。由于我国畜禽养殖业仍较为分散，小型养殖场及散户对市场供应影响较大，导致行业“羊群效应”明显，加剧了畜禽市场价格的周期性波动。畜禽价格的周期性波动会对公司畜禽产品的生产经营造成负面影响，增加公司的行业竞争压力，挤压公司相关产品利润，并可能对公司生物资产造成减值影响，进一步降低公司利润水平。公司因2021年生猪价格持续大幅回落，消耗性生物资产跌价准备计提金额为20,046.47万元，从而导致公司2021年发生较大程度的亏损。
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数据来源：Choice中国宏观数据
3、重大畜禽疫病风险
重大畜禽疫病是农牧企业发展过程中面临的主要风险之一。猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病等肉猪疫病和法氏囊病、马立克氏病、H7N9流感等肉禽疾病的发生会导致畜禽生产成本的上升从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，降低业务盈利能力。而且，畜禽疫病的蔓延结合部分社会舆论误导容易导致消费者恐慌，造成整体市场需求的迅速萎缩，致使企业面临较大的销量与销售价格压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司可能面临盈利大幅下降，甚至亏损的风险。虽然公司具有完善的畜禽疫病防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。
（二）财务风险
1、公司经营业绩持续下降的风险
公司业务布局涵盖饲料生产、禽畜养殖等业务，在畜禽疫病风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险共同影响下，2019-2021年公司净利润分别为1,534.03万元、3,309.23万元及-33,261.46万元，2021年因生猪价格大幅下降导致公司出现大额亏损，2022年以来生猪价格持续低位运行，
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2022年1-9月公司营业收入为83,730.36万元，营业利润为-10,030.19万元，归属于母公司所有者的净利润为-8,111.18万元，公司未来存在持续亏损的风险，公司饲料业务、饲养业务的具体情况如下：
（1）饲料业务
报告期内，公司饲料业务毛利分别为7,300.03万元、6,853.51万元、8,144.18万元及3,314.86万元，为公司持续稳定贡献业绩；报告期内，公司饲料业务毛利率分别为9.39%、9.17%、9.20%及5.65%，2022年1-9月有所下降。2020年以来，玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升，豆粕价格从2020年的3,000元/吨左右持续上升至2022年9月的5,000元/吨左右。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，同时公司未能很好地将原材料价格上升压力及时传导至下游客户，导致公司饲料业务毛利率进一步下滑，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。
（2）饲养业务
2019年初以来，猪周期叠加非洲猪瘟疫病造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2019年10月生猪价格创下新高40.29元/千克，2021年开始生猪产能恢复，生猪价格持续大幅下降，生猪价格在2021年1月达到高点后快速回落，从2021年1月份的35.8元/千克回落到2021年12月份的17.59元/千克，跌幅达50.87%。报告期内公司生猪业务毛利分别为6,562.43万元、6,543.09万元、-4,205.10万元及-3,865.54万元，生猪业务毛利率分别为20.95%、24.62%、-8.14%及-16.36%，2021年因生猪价格大幅下降导致毛利率降为负值，2022年以来生猪价格持续低位运行，如果未来生猪价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，导致公司生猪业务毛利率持续为负值，将会对公司饲养业务经营业绩造成不利影响，公司饲养板块存在持续亏损的风险。
2、生物资产减值风险
公司消耗性生物资产为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。报告期各期末，公司消耗性生物资产账面原值分别为3,922.46万元、19,429.55万元、15,153.52万元及10,260.42万元；生产性生物资产账面价值分别为1,116.38万元、
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8,349.43万元、4,637.75万元及3,696.43万元。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。根据企业会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
报告期内，公司消耗性生物资产跌价准备计提金额分别为67.68万元、
115.20万元、20,046.47万元及532.49万元，2021年公司因生猪价格持续大幅回落计提了大额跌价准备。如果生猪价格未来出现大幅下滑、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
3、偿债风险
农牧行业是资金密集型产业，2020年开始公司大力发展生猪养殖业务，产生了较大的营运资金需求。报告期各期末，公司短期借款余额分别为2,500.00万元、13,500.00万元、38,640.35万元及43,500.00万元，公司自2020年起短期借款持续大幅增加，截至2022年9月末，公司短期借款余额为43,500.00万元，合并口径资产负债率由2019年末的17.67%上升至79.97%。同时受2021年生猪价格大幅下降导致公司经营业绩出现大幅下滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿债风险显著提高。
2021年我国生猪价格持续大幅回落，生猪价格在2021年1月达到高点后快速回落，从2021年1月份的35.8元/千克回落到2021年12月份的17.59元/千克。同时，2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升，豆粕价格从2020年的3,000元/吨左右持续上升至2022年9月的5,000元/吨左右。如果未来生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为9,205.29万元、-11,224.53万元、-12,886.84万元及-4,152.10万元。此外，如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
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4、税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农产品免征增值税。发行人生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
5、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为3,964.74万元、4,156.56万元、3,874.48万元及4,275.31万元，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力。2022年10月，公司饲料业务客户宿州正邦养殖有限公司的控股主体江西正邦科技股份有限公司被申请破产重整，截至2023年3月相关应收账款已收回。若客户的生产经营状况发生不利变化如出现破产重整等不利情形，公司的应收账款可能会产生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、环境保护风险
从事畜牧业务固然存在畜禽粪便、污水环保处理的问题。公司一直高度重视环保工作，建立了较为完善的环保规章制度和处理措施，安排专人负责环保现场管理，并定期安排设备检修人员对环保设备进行维护。对于预防突发环境紧急事件，公司本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则，制定了相关应急预案，并在生态环境部门进行备案登记。近年来，国家推出了一系列环保法规，如《环境保护法》的修订、《环境保护税法》的出台、《畜禽规模养殖污染防治条例》与《农业农村污染治理攻坚战行动计划》的发布等等。相关环保政策的相继推出彰显了国家加大畜牧行业环保监管的决心，全国各地都有对养殖场拆迁、禁养、限养的新规落地。随着国家不断提高环境保护与治理的标准，公司可能需进一步加大在环保方面的投入。若公司未能及时跟进提升环保运行水平，将面临进一步投入整改甚至受到处罚的可能性。
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2、子公司管理的风险
公司经过多年扩张，发行人子公司数量、业务规模逐年增长，截至2022年9月30日，发行人共有30家控股子公司，其中报告期各期分别新成立5家、11家、1家、2家控股子公司。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
3、人员流失风险
发行人作为中国饲料行业第一家上市公司，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才，截至2022年9月30日，公司在职员工共1,086人，其中本科及以上学历职工96人，管理人员291人，技术人员130人，销售人员170人，生产人员495人。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。
4、自然灾害风险
公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致公司畜禽养殖业务的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
5、土地租赁风险
公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营
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场所大部分来自于农村租赁的土地，截至本募集说明书出具日，发行人共有11家租赁猪场，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。
6、核心经营管理团队变动风险
由于公司在2022年11月完成实际控制人变更，导致公司核心经营管理团队变动较大，主要原因系股东委派、公司管理层内部分工调整及公司为进一步完善治理机制，本次人员变动虽不属于发生重大不利变化，但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况，将会给公司带来一定的管理风险。
7、汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未办理齐全经营资质的风险
公司汨罗市罗江镇志坤生态养殖场存在动物防疫条件合格证缺失的情况，截至本募集说明书出具日仍在办理过程中，根据汨罗市农业农村局出具的说明，该证件正在办理中。如果汨罗市罗江镇志坤生态养殖场未能办理动物防疫条件合格证，公司存在受到行政处罚的风险，将会对公司生猪养殖业务造成一定不利影响。
（四）本次发行实施风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行后，发行人的股本数量和净资产规模将有所增加。假设公司所处的饲料生产及禽畜养殖行业市场发展前景不及预期，发行人的盈利能力无法释放，因此存在短期内发行人净利润与净资产有可能无法同步增长从而导致
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每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
十一、发行人发展前景评价
（一）做大做强主业，提高公司综合实力
未来三年，要按照优化结构、开拓市场、追求效益的原则提高禽类、水产类及特种养殖饲料产品产销量，大力提升高附加值的饲料产品、其它绿色健康无公害产品开发力度，打造特色饲料产品新形象，稳固市场领先地位，力争国内饲料行业排名前20名。依托饲料主业，引进养殖行业战略合作伙伴，促进公司主要产品的销售规模迅速增加，稳步推进公司养殖业务的健康发展，推进饲料原材料进出口业务，降低公司原材料采购成本，提高公司饲料产品市场竞争力；下游在条件具备的前提下，重新启动正虹海原生猪屠宰分割及冷链物流项目，提高养殖产品附加值。
（二）精心组织、科学优化、平稳生产
强化精细化管理，规范公司各项管理网络化、规范化、信息化、程序化，不断完善和优化生产工艺，各项技术经济指标、成本指标和管理指标全面达到设计目标，实现优质、低耗、安全、高产。在公司整体实力增强的前提下，对发展潜力大、技术领先、有市场前景的生物医药、绿色环保健康饲料、大健康、新材料等国家鼓励的项目依托资本市场进行投资，培养公司利润增长点。
（三）充分利用资本市场助力公司发展
依托资本市场平台，进行资本运作，提高公司资本金比例，通过兼并收购、参股控股等方式扩大公司饲料及养殖规模，增强公司可持续发展潜力。挑选拥有一定市场占有率的饲料行业特别是水产饲料生产企业，在充分尽职调查的前提
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下，利用资本市场平台，通过兼并收购纳入公司资产体系，以外延的方式迅速扩大规模。实施股权激励，调动公司全体员工积极性，实现企业、股东和员工共同发展。
（四）实施“人才战略”、“品牌战略”、“科技战略”、“文化战略”，促进公司可持续发展
1、百年大计，人才为先，持续实施“人才战略”
遵循以人为本的管理理念，树立广泛的“人才”思想，抓好人才队伍建设。人才培养要贯彻“重点内部培养，适量外部引进”的原则，合理规范好员工职业生涯，大力开展全员培训，多渠道、全方位培养人才，建立多层次的人才培养梯队，创新人才提拔、流动机制。分配上要创新激励手段，按照“总体按绩分配、适量兼顾公平”的原则，完善公司薪酬制度，打造一流员工队伍，实现公司可持续发展。
2、严格质量管理，推行“品牌战略”
要严格抓好各项内部质量管理工作，夯实品牌建设制度基础，提高信息化、网络化、智能化、自动化的水平，开展全面质量管理工作，走质量效益型发展道路。紧跟市场，服务市场，提升品牌服务增值。充分发挥正虹品牌系列饲料的市场影响力，培育一大批正虹品牌长期忠诚客户，打造饲料行业绿色健康饲料的“国民品牌”。
3、加大科研投入，增强自主创新力度，实施“科技战略”
加大科研投入，充分借鉴行业先进的管理模式，制定包括技术投入、人员激励与培训、产品开发等技术管理标准，制定公司研发技术部门未来五年内升级措施，创新研发成果与研发人员的薪酬绩效相挂钩，提高研发人员工作积极性。增强公司自主研发能力，通过内部培养和适量外部引进吸引一批动物营养、畜牧兽医、技术研发方面的人才，进一步密切与科研单位、院校的合作，与湖南农业大学、中南农业大学等国内知名院校合作开展产学研合作，不断推出更新换代的符合市场需求的饲料新产品。
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4、深化文化建设，打造百年企业
以“人才、科技、品牌、文化”四大战略为支持，加强企业文化建设，全面提高企业的核心竞争力，把公司建设成为具有一流文化品位、一流企业形象、一流职工队伍、一流投资环境的现代化企业。
（五）加强科学管理，落实基础工作，提高公司经济效益
通过加强管理，完善工艺和设备，加强员工培训，突出对关键工序的控制和管理，严格岗位操作，提高技术经济指标，降低生产成本，提高公司效益。完善经济责任管理制度，实施团队目标责任管理体制，落实公司目标管理，提高执行力。
（六）巩固公司优势市场，大力拓展国内市场，提高“正虹”产品市场占有率
要千方百计巩固公司现有优势的湖南、安徽市场，大力拓展有发展潜力的湖北、广西市场，适时开拓国内新的市场。建立现代信息网络，发展和利用电子商务，加快对市场信息的传递、反馈；建立一支高素质、快速反应的营销及售后服务队伍；建立稳定的营销网络，建立完整的客户档案，不断拓展国内新的市场，稳步提高“正虹”产品市场占有率。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 姬晶凯 |
| 保荐代表人： | |||
| 张光兴 | 林宏金 |
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 卢 戈 |
| 内核负责人： | |||
| 战肖华 |
| 保荐业务负责人： | |||
| 姜天坊 |
| 保荐机构总经理： | |||
| 冯艺东 |
| 保荐机构董事长（法定代表人）： | |||||
| 王 洪 | |||||
| 中泰证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||
3-1-32
保荐机构（主承销商）负责人关于发行保荐书的声明
本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 冯艺东 |
| 中泰证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |
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保荐机构（主承销商）负责人关于发行保荐书的声明
本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||
| 王 洪 |
| 中泰证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |
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附件：
中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张光兴和林宏金担任本公司推荐的湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，以及申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的情况作出如下说明与承诺：
张光兴最近3年的保荐执业情况：（1）当前担任中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内，张光兴未曾担任过首次公开发行股票和再融资项目签字保荐代表人，符合可以在深沪主板和创业板各负责一家在审企业的规定；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
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林宏金最近3年的保荐执业情况：（1）当前担任中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的签字保荐代表人、山东博苑医药化学股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的签字保荐代表人；（2）最近三年曾担任北京易华录信息技术股份有限公司（300212，创业板）向特定对象发行A股股票项目、深圳新益昌科技股份有限公司（688383，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目以及扬州亚星客车股份有限公司（600213，主板）2021年度非公开发行A股股票项目的签字保荐代表人，符合可以在深沪主板和创业板同时各负责两家在审企业的规定；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张光兴 | 林宏金 |
| 保荐机构董事长（法定代表人）： | |||
| 王 洪 |
| 中泰证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |