中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十七次
会议相关事项的事前认可及独立意见
我们作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）的独立董事，根据中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》等规定，在全面了解公司第八届董事会第二十七次会议审议事项相关资料的基础上，以自身独立性和客观判断立场，发表如下意见：
一、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
我们认为，公司制定的2022年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《章程》和《股东回报规划（2020—2022）》等规定，公司结合自身经营及财务状况，在充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素基础上，制定利润分配方案，给予了投资者合理回报，同时公司对本年度现金分红水平较低的原因进行了分析说明，符合公司及全体股东的整体利益，我们同意公司2022年度利润分配方案。
二、关于公司制定《股东回报规划（2023-2025）》的独立意见
我们基于对公司全面了解的基础上，认真审阅了公司制定的《股东回报规划（2023-2025）》。我们认为，规划充分考虑了公司经营发展实际情况、战略目标和股东意愿以及利润分配政策的连续性和稳定性，分配形式、条件、比例及决策实施程序等设置合理，在保证公司正常经营发展基础上，能够保障投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会、上海证券
交易所和公司《章程》等利润分配规定，符合公司及全体股东的整体利益。我们同意公司制定的《股东回报规划（2023-2025）》内容。
三、关于公司与包钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023—2025）》的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
公司根据经营发展需要，与关联方包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议（2023—2025）》，开展金融服务日常关联交易，能够提高公司资金使用效率和风险防控能力，降低财务费用，节约融资成本，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，金融服务定价遵循市场化原则，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》，根据协议开展金融服务日常关联交易；同意将本项日常关联交易提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立意见
我们认为，公司与包钢财务公司拟签订的《金融服务协议（2023—2025）》遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠原则，定价公允，不影响公司独立性。该日常关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，能够提高资金使用效率和风险防控能力，符合公司经营发展需要。交易按照公司内控制度及《公司关于与包钢财务公司开展存（贷）款等金融业务的风险处置预案》等规定，能够有效防范公司在包钢财务公司的资金风险，保证资金安全。关联董事回避了对本议案的表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》，按照协议约定进行金融服务日常关联交易。
四、关于《包钢财务公司风险持续评估报告》的独立意见我们认为，《包钢财务公司风险持续评估报告》客观公正地反映了包钢财务公司的经营资质、业务和风险状况，包钢财务公司各项经营指标符合《企业集团财务公司管理办法》相关要求。包钢财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的金融服务，其通过严格的内控制度能够保证公司资金独立性和安全性，不存在资金占用风险，不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情形。关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规及公司《章程》《关联交易管理办法》的规定。我们同意《包钢财务公司风险持续评估报告》内容。
五、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见我们认为，公司2023年度日常关联交易预计内容中，公司与关联方拟发生的能源动力交易，是公司正常生产所必需进行的交易，交易按照市场价执行。公司及子公司与关联方发生的物资购销贸易日常关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率、收入规模和盈利能力，交易以市场价为参考，定价公允。公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务日常关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用。公司及子公司与包钢（集团）公司、包钢股份等关联方开展的采购及销售服务等日常关联交易，有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益。公司与关联方开展的日常关联交易定价公允，通过签订协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。我们同意将2023年度日常关联交易预计事项提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
六、关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的独立意见我们认为，公司与关联方进行的日常关联交易，是保证公司正常生产经营和稳步发展的基础。子公司与关联方发生的日常关联交易有利于提高其资金使用效率、收入规模和盈利能力。2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计内容真实、客观、合理，交易遵循公平交易、协商一致原则，定价公允，通过签订协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全。公司对日常关联交易的审议程序符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司《章程》《关联交易管理办法》的规定，关联董事回避了表决。我们认为，公司及子公司与关联方开展的日常关联交易不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况。我们同意公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计内容。
七、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度内部控制有效性进行了评价，并出具了《2022年度内部控制评价报告》。我们认为，公司持续健全完善法人治理结构和内控制度体系并有效执行。公司内控评价报告真实、客观地反应了报告期公司内部控制体系建设、执行和监督情况。我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》内容。
八、关于公司2022年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
2022年度，公司对控股子公司担保实际发生额为210,439万元。截至2022年12月31日，公司累计对外担保余额为109,992万元，
占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的5.55%。公司为控股子公司提供担保金额未超过公司股东大会批准额度。公司除为控股子公司提供担保外，无其他担保事项。
我们认为，公司当期和累计对外担保审批程序合法合规，履行了信息披露义务。公司按照《担保管理办法》的规定，加强对担保行为的审查、监督和管理，有效控制担保风险。公司为控股子公司提供担保，有利于提高子公司融资能力，保证子公司发展所需资金需求，符合公司整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益情况。我们同意公司2022年度累计和当期对外担保内容。
九、关于公司2023年公司为控股子公司提供担保额度预计的独立意见
我们认为，2023年公司拟为10家控股子公司及1家孙公司提供担保额度合计60.55亿元，同时为“担保储备池”预留15亿元额度用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度，两项额度合计75.55亿元，符合相关法律法规和公司《章程》《担保管理办法》的规定。担保期间，公司加强担保风险管控，切实保障公司及股东利益。公司为控股子公司提供担保，有利于降低其融资成本，满足其发展所需资金，提高其运营质量和效益，符合公司及股东整体利益。我们同意公司2023年为控股子公司提供担保额度预计内容。
十、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们在认真审查公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序后认为，公司科学合理地向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司健康稳定高质量发展，不存在损害公司和股东利益情况。我们同意公司向董事、高级管理人员薪酬发放
事宜。
十一、关于公司计提资产减值准备的独立意见
我们认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够更加客观、准确、公允地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。 十二、关于公司制定《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》的独立意见我们认为，公司制定实施《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》，是落实经营管理团队任期制契约化管理的必要举措。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司打造世界一流稀土领军企业的发展愿景和规划目标，符合公司及股东整体利益。议案审议程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意公司制定实施《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。
十三、关于公司续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
（一）事前认可
我们认真审核了公司拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）相关资料。我们认为，致同所具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。致同所在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司财务状况、经营成果和内控运行情况，切实履行了审计机
构应尽的职责，具备专业胜任能力。公司拟续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况。我们同意将拟续聘致同所为公司2023年度审计机构议题提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立意见
我们认为，致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，保持了良好的职业操守和专业能力，圆满完成了年度财务报告审计和内控审计，真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。我们同意公司续聘致同所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事：
祝社民 王晓铁 杜 颖 李星国 戴 璐
2023年4月21日