中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年4月11日以电子邮件等方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二十七次会议的通知，本次会议于2023年4月21日上午以现场表决方式在公司办公楼三楼多功能会议室召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人。会议由公司董事长章智强先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《2022年度报告及摘要》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《2022年度董事会工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《2022年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《2022年度财务决算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《2023年度财务预算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（七）通过《关于2022年度利润分配的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2022年度母公司实现净利润5,520,497,140.78元，其他综合收益结转留存收益67,354,517.29元，提取法定盈余公积552,049,714.08元，加上年初未分配利润11,411,860,465.44元，截至2022年12月31日，母公司实际可供分配利润14,838,958,109.74元，资本公积金11,459,705.56元。2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利614,561,193.14元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,224,396,916.60元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
1.公司所处行业情况及特点
公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司现可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格，产品主要
分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及稀土终端应用产品。
2.公司发展阶段和自身经营模式
稀土行业下游新能源汽车、机器人、工业节能电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，带动稀土新材料需求增加。公司以稀土原料产业为基础，拓展磁材、抛光、储氢、催化、合金五大功能材料产业，大力向钕铁硼磁体和永磁电机产业延伸，公司目前处于成长期。
公司主要经营模式是采购包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼铸片合金、抛光粉、储氢材料、催化剂、合金等。终端应用企业以稀土功能材料为原料生产稀土永磁电机、镍氢动力电池等产品。
3.公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现营业收入372.60亿元，同比增加22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，同比增加16.64%，盈利能力持续增强。随着国家稀土生产总量控制指标的增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司已公告拟投资不超过779,928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”（项目具体情况详见公司于2023年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的公告》）。公司拟以留存收益和对外融资的方式满
足生产经营、基建技改和合资合作的资金需求。
4.公司本年度现金分红水平较低的原因
因公司生产经营、基建技改和合资合作的资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《章程》等制定了上述利润分配方案。
5.公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于已公告的绿色冶炼升级改造项目，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2022年度利润分配方案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（八）通过《关于制定<股东回报规划（2023-2025）>的议案》;
公司2019年度股东大会审议通过的《股东回报规划（2020—2022）》期限届满。为保护投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定，结合公司运营发展实际，公司拟制订《股东回报规划（2023—2025）》。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司制定《股东回报规
划（2023—2025）》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（九）通过《关于与包钢集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》，按照协议约定执行金融服务日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议》，并按照协议约定执行金融服务关联交易。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；
根据中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司内控制度等规定，公司通过查验包钢财务公司的《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅了为其提供审计服务的会计师事务所出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表在内的定期财务报告，对包钢财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制定了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
独立董事对本报告发表了独立意见，同意风险持续评估报告内容。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意风险持续评估报告内容。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权
0票。
（十一）通过《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》；独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司及子公司与关联方开展2023年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司及子公司2023年度日常关联交易。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）通过《2022年度内部控制评价报告》；
独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告内容。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十三）通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》；
为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，2023年度，公司及子公司拟申请195亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。
公司拟在2023年度综合授信总额度中设立额度为5亿元的“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立的子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。
综合授信额度自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十四）通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2023年为10家控股子公司及1家孙公司提供担保额度合计60.55亿元，同时为“担保储备池”预留15亿元额度用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度，两项额度合计75.55亿元。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十五）通过《关于计提资产减值准备的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司计提资产减值准备。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十六）通过《关于制定公司<2023年度任期制契约化管理考核评价方案>的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司制定实施《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。
表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）通过《关于公司2022年工资总额执行情况及2023年基数核定的议案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十八）通过《2023年度对外捐赠计划》；
为充分体现国有企业责任担当，切实履行社会责任，进一步做好对外捐赠工作，公司依据所属各分、子公司捐赠支出项目，结合公司实际，拟定公司2023年度对外捐赠计划额度不超过600万元。
董事会授权公司经理层决策及办理公司2023年度对外捐赠计划
额度内的具体捐赠事项。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十九）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二十）通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）、
（十三）、（十四）、（十九）项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
北方稀土第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2023年4月22日