南京证券股份有限公司
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月
3-3-1
声 明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）接受广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相同。
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目录
声 明 ...... 1
一、发行人的概况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 22
三、保荐机构工作人员情况 ...... 22
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 23
五、保荐机构承诺事项 ...... 24
六、本次证券发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定 ...... 25
七、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明 ...... 27
八、保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位相关情况的核查...... 55九、发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 57
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 58
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 58
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一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
| 公司中文名称 | 广州市金钟汽车零件股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd. |
| 股票简称 | 金钟股份 |
| 股票代码 | 301133 |
| 注册资本 | 10,609.6616万元 |
| 法定代表人 | 辛洪萍 |
| 成立日期 | 2004年5月31日 |
| 股份公司设立日期 | 2017年11月7日 |
| 上市日期 | 2021年11月26日 |
| 住所和邮政编码 | 广州市花都区新华街东风大道西（邮编：510800） |
| 经营范围 | 塑料制品批发;技术进出口;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;塑料零件制造;五金配件制造、加工;金属结构制造;弹簧制造;汽车零配件零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;金属制品批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;模具制造;汽车零配件批发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;机械设备租赁;通用机械设备销售;普通劳动防护用品制造 |
| 互联网网址 | www.gzjz-auto.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 王贤诚 |
| 电子邮箱 | jinzhongir@jz-auto.net |
| 联系电话 | 020-86733628-3881 |
| 传真 | 020-86733616 |
（二）发行人的主营业务及主要产品情况
1、发行人的主营业务情况
公司是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。
自2004年成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，目前已成功进入世界主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件
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制造商，产品不仅供应国内市场，还远销北美、欧洲、韩国、泰国、印度、巴西等国家和地区。目前，公司与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，成为现代起亚、T中国公司、Stellantis集团、沃尔沃、一汽股份、一汽轿车、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、长城汽车、长安福特、长安马自达、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、吉利汽车、华人运通、智己汽车、东风新能源、零跑汽车、合众新能源、路特斯、极氪汽车等国内外知名整车厂商的一级供应商，以及一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产、东风启辰、赛力斯等知名整车厂商的二级供应商，并通过DAG进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T公司、北美丰田、沃尔沃、LUCID、RIVIAN和LMC的供应链体系。公司拥有出色的研发实力和丰富的研发积累，具备与整车厂商同步研发的能力，在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理工艺等方面形成了独特的技术优势。目前，公司在广东省广州市和清远市拥有两大生产基地，拥有从产品开发、模具设计及制造，到注塑成型、电镀、喷涂、喷粉、丝印等表面装饰处理工艺的全流程自主生产能力。公司供货能力和产品质量深受整车厂商认可，曾先后获得FCA集团2016年卓越质量奖、福特汽车Q1质量认证、通用汽车2019年和2020年卓越质量供应商、上汽通用2021年BIQS认证、上汽乘用车2022年售后配件年度最佳协同奖以及比亚迪、蔚来汽车、通用汽车、上汽大众等多个客户实验室认可证书等荣誉，并被认定为广东省2022年专精特新中小企业、广东省高性能汽车装饰零件工程技术研究中心、广东省级企业技术中心、广州市科技创新小巨人企业、广州市级企业技术中心、广州市企业研究开发机构等。
2、发行人的主要产品情况
根据应用于汽车部位的情况，公司产品可分为轮毂装饰件、标识装饰件及车身装饰件，轮毂装饰件主要包括轮毂装饰盖和轮毂镶件，标识装饰件主要包括汽车字标、汽车标牌和方向盘标，车身装饰件主要包括装饰条、车身装饰件总成、格栅等。报告期，轮毂装饰件产品收入占公司营业收入的比重为76%，系公司最主要的产品，其中主要系汽车轮毂装饰盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰盖、轮毂镶件等）。近年来，公司紧抓新能源汽车市场快速发展的机遇，轮毂镶件和
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低风阻轮毂大盘产品的销售收入快速增长，成为公司重要的收入增长点。公司产品在汽车上的具体分布如下：
公司主要产品简介如下：
| 分类 | 系列 | 产品图片 | 产品介绍 | |
| 轮毂装饰件 | 轮毂装饰盖 | 轮毂中心盖 | 轮毂中心盖安装于汽车轮毂的中心位置，起品牌标识、装饰作用，防止车轴端部腐蚀。 | |
| 大尺寸轮毂装饰盖 | 大尺寸轮毂装饰盖对于空气传播的噪音具有吸音、隔音的作用，对于固体传播的噪音具有减轻振动的效果，有助于提高车内的安静程度。同时，大尺寸轮毂装饰盖可以抑制因雨水、污泥等附着引起的轮毂及螺栓螺母的污损以及因沙石飞溅引起的轮毂及螺栓螺母的损伤。 | |||
| 低风阻轮毂大盘 | 属于大尺寸轮毂装饰盖的子类产品，可以实现汽车轮毂的侧面大面积包裹，提升整车造型的美观程度，同时有效降低风阻系数和轮毂风噪。 | |||
| 轮毂镶件 | 轮毂镶件装配在轮毂通风口的装饰件，不同颜色的轮毂镶件可起到不同的装饰效果，同时可起到降低轮毂风阻系数、节能减排的作用。 | |||
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| 其他 | 包括螺母盖等，螺母盖系装配在轮毂螺母顶部的盖子，作用是将紧固件外侧露出的部分盖上，防止水或其他一些腐蚀性物质进入从而起到防锈的作用，并能起到一定的美观作用。 | ||
| 标识装饰件 | 汽车字标 | 汽车字牌一般位于汽车尾部，用于识别汽车品牌、型号、发动机排量等信息。 | |
| 汽车标牌 | 汽车标牌一般安装在汽车车头及车尾的位置，主要起品牌标识、装饰作用。 | ||
| 方向盘标 | 方向盘标一般安装在汽车方向盘的中心位置，主要起品牌标识、装饰作用。 | ||
| 车身装饰件 | 装饰条 | 装饰条一般呈长条型，主要用于车身的局部装饰。 | |
| 车身装饰件总成 | 安装在车门、翼子板、发动机罩、灯罩等车身各个部位的装饰件，主要用于车身的局部装饰。 | ||
| 格栅 | 格栅安装于汽车前部，主要用于水箱、发动机、空调等的进气通风，并可防止汽车行驶过程中外来物对汽车内部结构的破坏，还可以起装饰作用。 |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
公司2018年度至2021年1-6月的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了华兴审字[2021]21009050023号标准无保留意见的审计报告，2021年度、2022年度的财务报告经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了司农审字[2022]22000720010号、司农审字[2023]22007270016号标准无保留意见的审计报告。根据相关审计报告，公司最近三年的财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 75,520.69 | 77,242.33 | 36,283.66 |
| 非流动资产 | 37,953.16 | 23,723.84 | 20,706.00 |
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| 资产总计 | 113,473.85 | 100,966.17 | 56,989.66 |
| 流动负债 | 29,413.42 | 19,233.55 | 12,652.39 |
| 非流动负债 | 462.53 | 2,305.93 | 1,708.55 |
| 负债合计 | 29,875.96 | 21,539.48 | 14,360.94 |
| 股东权益合计 | 83,597.90 | 79,426.69 | 42,628.71 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 72,920.99 | 54,947.68 | 39,646.85 |
| 营业利润 | 5,457.07 | 4,466.41 | 5,707.29 |
| 利润总额 | 5,699.30 | 4,439.00 | 5,656.87 |
| 净利润 | 5,232.17 | 4,157.66 | 4,869.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,232.17 | 4,157.66 | 4,869.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,824.24 | 4,005.99 | 4,671.38 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,034.43 | -2,592.03 | 4,172.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,223.51 | -15,181.70 | -4,683.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 727.73 | 36,954.70 | -996.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,037.96 | 19,073.24 | -2,016.03 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.57 | 4.02 | 2.87 |
| 速动比率（倍） | 2.01 | 3.27 | 2.27 |
| 资产负债率（母公司） | 40.39% | 24.39% | 30.36% |
| 资产负债率（合并） | 26.33% | 21.33% | 25.20% |
| 应收账款周转率（次） | 3.05 | 3.11 | 3.23 |
| 存货周转率（次） | 3.69 | 3.51 | 3.98 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 7.88 | 7.49 | 5.36 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.57 | -0.24 | 0.52 |
| 每股净现金流量（元） | -0.38 | 1.80 | -0.25 |
| 利息保障倍数（倍） | 40.48 | 36.04 | 669.29 |
注：财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
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2、速动比率＝速动资产÷流动负债=（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益÷总股本
7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷总股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷总股本
9、利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）÷利息支出
5、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年度 | 6.34% | 0.49 | 0.49 |
| 2021年度 | 8.77% | 0.51 | 0.51 | |
| 2020年度 | 12.12% | 0.61 | 0.61 | |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2022年度 | 5.84% | 0.45 | 0.45 |
| 2021年度 | 8.45% | 0.49 | 0.49 | |
| 2020年度 | 11.62% | 0.59 | 0.59 | |
（四）发行人存在的主要风险
1、与公司相关的风险
（1）经营风险
①经营业绩波动风险
报告期各期，公司的营业收入分别为39,646.85万元、54,947.68万元和72,920.99万元，净利润分别为4,869.96万元、4,157.66万元和5,232.17万元，公司的净利润存在一定波动，且与营业收入的变动趋势或变动幅度存在一定差异。2021年度，公司的营业收入同比增长38.59%而净利润下降14.63%，主要系毛利
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率下降、销售费用率和研发费用率提高导致净利率下降所致。2022年度，受营业收入同比大幅增长32.71%以及人民币相对美元贬值带来的汇兑收益较大等因素综合影响，公司的净利润同比增长25.84%，但受毛利率下降、研发费用率提高等因素影响，公司净利润的增速低于营业收入的增速。公司的经营业绩受汽车行业景气度、市场竞争、行业政策、客户需求、成本波动、汇率波动和公司自身经营情况等多种因素影响，存在经营业绩波动的风险。
②毛利率下降的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为33.31%、27.85%和19.56%，剔除报关费及关税补偿核算的影响后，公司的综合毛利率分别为33.31%、26.81%和
21.44%，呈逐年下降趋势，主要系产品结构变化、原材料及海运价格波动等因素所致。在产品结构方面，报告期，受益于新能源汽车行业的快速发展，公司的低风阻轮毂大盘等产品的销售收入快速增长，因其毛利率水平较低，随着其收入占比的不断提高，对公司综合毛利率造成了一定负面影响。在海运价格方面，2020年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国际海运价格大幅上涨，2021年至2022年三季度国际海运价格一直高位运行，对公司的运输成本造成了较大不利影响；2022年8月以来运价指数快速下跌，目前已基本回落到2020年大幅上涨前的水平。塑胶材料、电镀材料是公司主要的两类原材料，受市场行情影响，2021年度公司主要塑胶材料品种PC/ABS、ABS和PA66以及主要电镀材料镍、磷铜的采购价格均出现较大上涨，导致公司产品的生产成本总体提高，2022年公司主要塑胶材料的采购价格均有较大回落，但磷铜的采购价格仍维持高位、镍仍有较大增长。上述因素综合导致报告期公司的综合毛利率不断下降。
未来，一方面受汽车零部件行业市场竞争不断加剧、汽车行业价格竞争向上游零部件行业传导以及汽车零部件行业普遍存在的年降惯例等因素影响，公司产品销售价格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动、人工成本提高、运费价格波动、折旧摊销费用总额不断增长等因素影响，公司产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致公司存在毛利率下降的风险。
③贸易政策风险
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整车厂商对汽车零部件的采购具有明显的全球化特征，目前公司产品已销往北美洲、南美洲、欧洲、亚洲等海外地区。报告期，公司的出口收入分别为20,812.62万元、27,339.48万元和31,364.09万元，其中对北美地区的收入分别为17,074.39万元、21,817.42万元和25,776.64万元，占当期营业收入的比重分别为
43.07%、39.71%和35.35%，美国是公司产品出口的主要国家。2018年以来，美国政府采取了多项贸易保护主义政策，导致中美之间的贸易摩擦和争端不断升级。2018年9月，美国政府宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%的关税，2019年5月又将加征关税税率提高至25%，公司出口至美国的所有产品均被列入上述加征关税清单范围内。从主要客户来看，公司出口至美国的产品中，通用汽车的产品由其直接自行负责报关，公司不需要承担相应关税，福特汽车、克莱斯勒和DAG同意分摊部分关税。
未来，如果中美贸易摩擦进一步升级，美国采取进一步提高加征关税税率等贸易措施，或公司主要客户分摊的关税比例下降，将可能导致公司承担的相关关税进一步增加，或致使公司与主要终端整车厂商客户的合作关系发生不利变化，这将对公司的出口收入和经营业绩带来较大不利影响。
④与DAG合作拓展美洲市场的风险
北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采用与美洲本土汽车零部件中间商DAG合作的方式进行市场拓展。报告期，DAG是公司的第一大客户，公司对DAG的营业收入分别为16,590.18万元、21,374.84万元和25,528.59万元，占当期营业收入的比例分别为41.84%、38.90%和35.01%。根据公司与DAG签署的《产品销售框架协议》（协议有效期限为2017年5月27日起10年，在当期协议期限届满后有3次自动续约5年的权利），在协议有效期内，DAG拥有公司在北美洲、南美洲市场的独家销售权，DAG及其关联方（包括DAG的股东、股东控制的其他企业或个人、DAG的子公司等）亦不得在授权区域内销售非公司生产的相同或类似产品。根据上述协议约定，在协议有效期内，公司须通过DAG对北美洲、南美洲市场的相关客户进行销售，公司无法独立获取上述授权区域内的其它客户并成为其直接供应商。因此，在北美及南美市场的客户服务和市场开拓方面，公司对DAG存在依赖。
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由于公司与DAG签订了具有较长期限的战略合作协议，除双方未来主动终止合作协议外，在未来较长时间内，公司将继续与DAG保持合作，共同服务北美及南美整车厂商客户并推进相关区域的市场开拓。未来，如果因双方的商务谈判、终端整车厂商的要求或其他原因导致公司与DAG的业务合作发生不利变化或终止，将影响公司在北美及南美市场的销售及市场拓展，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
⑤客户相对集中的风险
报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收入的比例分别为86.08%、80.00%和71.01%，客户集中度较高。其中，DAG系公司的第一大客户，报告期公司对其的销售收入占营业收入的比例分别为
41.84%、38.90%和35.01%，公司通过DAG实现对通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T公司等北美整车厂商的出口销售；同一实际控制下的广州戴得、天津戴得系公司的第二大客户，报告期公司对其的销售收入占营业收入的比例分别为
26.02%、19.59%和15.10%，公司通过广州戴得和天津戴得实现对一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产等整车厂商的销售。
报告期，公司产品通过DAG、广州戴得和天津戴得销往相关整车厂商，如未来公司与DAG、广州戴得和天津戴得的长期合作关系发生不利变化或终止，且公司未能与相关终端整车厂商直接合作并继续交易，或公司的主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与主要客户的合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
⑥原材料价格波动的风险
公司主要原材料为塑胶材料、电镀金属材料、电镀添加剂，以及涂料、钢、铝等化工材料和五金材料，直接材料占成本的比例较高，原材料的价格波动对公司生产成本的影响较大。公司主要原材料中塑胶材料、涂料等的上游行业为石化行业，其市场价格受国际政治形势、原油价格、政策法规、市场供求等多方面因素影响，最近几年价格总体呈现较大波动；电镀金属材料、电镀添加剂、五金材料等受镍、铜、铁等大宗金属市场价格影响较大，近年来受全球通货膨胀、地缘
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政治等因素影响，价格总体呈上行态势。虽然公司在新产品定价时，能够向下游客户传导部分原材料价格上涨的影响，但对于已经量产的产品，传导难度较大，公司存在无法完全消化或向下游传导原材料价格上涨的风险。如果公司主要原材料价格持续上涨或维持在较高水平，将可能导致公司的毛利率下降以及经营业绩下滑。
⑦海运仓位紧张和运费上涨风险
报告期，公司的出口收入较高。2020年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国际海运运费大幅上涨，对公司的产品交付和运输成本造成了较大不利影响。根据上海航运交易所的数据，2021年中国出口集装箱运价指数（CCFI:综合指数）平均为2,615.54点，较2020年上涨165.69%，2022年8月以来运价指数快速下跌，但受前期指数高位运行影响，2022年全年平均值仍达2,792.14点，较2021年上涨6.75%。2023年以来，运价指数继续呈下行趋势，并已基本回落到2020年大幅上涨前的水平。目前，公司产品出口涉及的海运仓位供给充足，主要航线的海运价格也已较2021年和2022年大幅回落，如果受地缘政治、运力供需等内外部因素影响未来国际海运市场再次出现仓位紧张或运费上涨等情况，将对公司的产品交付和运输成本造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
⑧产品价格年降风险
报告期，公司主要根据产品成本加成法向客户报价并协商确定产品价格。汽车行业普遍存在供应商产品价格年降惯例，新产品量产后通常会存在一定年限的价格年降，具体年降政策以及是否执行年降、年降的产品和幅度等具体执行情况由公司与客户协商确定，在3-5年左右的降价期限后具体产品的年降政策一般不再执行。报告期，根据公司与客户的协商结果并得益于新产品的不断量产，年降对公司的经营业绩影响相对较小。未来，如果年降涉及的客户、产品、降价幅度或期限增加，而公司成本控制水平未能同步提高，或者新客户开拓、新项目开发及量产、新产品领域拓展不及预期，或者新产品的订单量不及预期，公司销售价格、毛利率及经营业绩可能因年降政策而存在下降风险。
（2）创新和技术风险
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①技术创新和产品开发风险
经过多年的业务发展和持续的研发投入，公司组建了一支研发经验较为丰富、人才梯队较为完善的研发团队，具备与整车厂商同步研发的能力。当前，汽车零部件行业正向系统化、模块化、智能化、轻量化、环保化等趋势发展，消费者对汽车的性能、外观、个性化、时尚化等方面的要求越来越高，汽车行业的消费升级趋势明显，整车厂商为顺应消费升级趋势、保持竞争优势，不断加快车型更新换代速度，新车型开发和改款周期越来越短，对汽车内外饰件产品的要求也越来越高。如果公司未来不能及时准确地把握汽车内外饰件相关产品新材料、新技术和新工艺的发展趋势，不能及时进行技术创新和技术储备，或者不能紧跟整车厂商新车型的研发需要，公司的市场竞争力可能下降，进而影响公司的长远发展。
②核心人员流失和核心技术泄密风险
公司拥有汽车内外饰件相关产品的自主知识产权，在电镀、注塑、喷涂等关键工艺领域掌握了一系列核心技术，技术优势明显。稳定的核心研发团队为公司持续的技术创新奠定了基础，有利于巩固并提升公司的技术优势。公司通过与核心技术人员签订保密协议、对部分核心技术申请专利保护、规范研发流程并设置技术资料的读取权限等方式，对公司的核心技术进行保护。如果公司的核心人员发生流失或核心技术外泄，将会对公司的生产经营带来较大不利影响。
（3）财务风险
①汇率波动风险
报告期，公司的出口收入分别为20,812.62万元、27,339.48万元和31,364.09万元，占当期营业收入的比例分别为52.50%、49.76%和43.01%。公司的产品出口销售以及在海外的仓储、物流运输等服务费用主要采用美元进行结算。受人民币兑美元的汇率波动影响，2020年度、2021年度公司分别发生汇兑损失777.14万元、270.47万元，2022年度产生汇兑收益1,756.89万元。未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，也将影响公司产品的价格竞争力，这将对公司的出口业务和经营业绩造成一定不利影响。
②应收账款发生坏账的风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,148.90万元、19,782.00万元和26,079.46万元，占流动资产的比重分别为39.00%、25.61%和34.53%，公司的应收账款金额及占流动资产的比重较大。报告期各期，公司计提的信用减值损失分别为141.56万元、197.27万元和360.71万元。未来，如果客户的经营状况或资信情况出现恶化，导致其无法及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而导致的坏账风险，这将对公司的经营业绩造成不利影响。
③存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为7,517.94万元、14,444.44万元和16,294.29万元，占流动资产的比重分别为20.72%、18.70%和21.58%，公司的存货金额及占流动资产的比重较大。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为
216.20万元、404.52万元和685.03万元，对公司经营业绩产生了一定不利影响。未来，如果公司产品的市场需求发生重大不利变化、客户采购计划不能如期执行、公司产品的销售价格大幅下跌，或者公司境内外中转仓库的存货因未能有效管理而发生毁损灭失等不利情况，可能导致公司的存货发生跌价风险，这将对公司经营业绩造成不利影响。
④经营活动产生的现金流量净额波动的风险
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,172.55万元、-2,592.03万元、6,034.43万元，波动较大，且2021年度为净流出。公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、存货规模变动、应收账款回款、应付账款支付、经营业绩等多方面因素影响，公司存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。
⑤税收优惠风险
金钟股份及子公司清远金钟均于2022年12月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，其自2022年至2024年企业所得税减按15%的税率征收。未来，如果国家关于支持高新技术企业的税收政策发生改变，或者关于高新技术企业的认定标准发生重大变化而导致
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公司及子公司不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。公司享受增值税出口退税政策，报告期主要产品执行13%的出口退税率。报告期，公司的出口收入分别为20,812.62万元、27,339.48万元和31,364.09万元，占当期营业收入的比例分别为52.50%、49.76%和43.01%，占比较高。报告期各期，公司应退税金额分别是1,051.48万元、1,793.14万元和1,221.12万元。未来，如果国家的出口退税政策或公司主要出口产品的出口退税率发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（4）法律风险
①部分房屋建筑物未取得权属证书的风险
公司花都生产基地位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧，因历史原因公司在上述地块自建的共计约17,000平方米房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。前期，公司花都地块的土地和房屋均未取得产权证书，为解决产权瑕疵，公司积极利用广州市“三旧改造”、“城市更新”等相关政策以完善相关手续，并已取得了广州市花都区住房和城乡建设局、广州市住房和城乡建设局等相关主管部门的批复，同意公司“以‘自行改造’方式实施微改造”。2023年2月，公司取得了花都地块的土地使用权证，上述事项取得重大进展，为取得相关房屋建筑物的产权证书，目前公司正按相关流程办理房屋报建手续并推进微改造相关事宜，公司花都地块上相关房屋取得权属证书不存在重大障碍。目前尚未取得权属证书未影响公司对相关房屋的正常使用，未对公司的正常生产经营造成重大不利影响，但如果“三旧改造”等相关政策发生重大变化导致公司不能正常使用相关房产，将对公司的生产经营造成一定不利影响。
②环保风险
公司产品的主要生产工艺包括注塑、电镀、喷涂、喷粉、丝印等，其中电镀属于重污染工艺，生产过程中会产生一定的废气、废水和固废。公司具有电镀加工能力的子公司清远纳格、清远金钟均位于广东省清远市龙湾电镀工业园，报告期公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，严格按照相关标准进行污染物处
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理和排放，未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到行政处罚。随着人民生活水平的提高及环境保护意识的不断增强，环境污染治理标准日趋提高，国家及地方政府未来可能实施更为严格的环境保护标准，如公司不能迅速调整相关生产工艺以满足更高的环保标准，将直接影响公司的正常生产经营，同时为满足新的环保标准公司的环保投入可能进一步增加，这都将影响公司的经营业绩。
（5）内控风险
①实际控制人不当控制风险
截至目前，公司实际控制人辛洪萍先生直接及通过广州思呈睿、珠海思普睿合计控制公司62.19%的股权，辛洪萍先生的胞妹辛洪燕女士直接持有公司1.93%的股权，辛洪燕女士的配偶李小敏先生直接持有公司1.93%的股权。同时，辛洪萍先生为公司董事长兼总经理，辛洪燕女士担任公司董事及副总经理，李小敏先生为公司技术总监。辛洪萍先生可直接利用其控股地位和行使管理职能或通过影响其关联股东进一步对公司的发展战略、经营决策、人事任免、财务决策等实施重大影响。目前，公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，以约束实际控制人的行为，但是如果未来公司的治理结构不够健全、运作不够规范，将可能引致实际控制人控制失当的风险，进而可能损害公司及公司中小股东的利益。
②业务扩张带来的管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，尤其是本次发行完成后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产、业务、人员规模会进一步扩大，相应的研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程度会不断上升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力，并建立更加有效的激励约束机制，公司将面临业务扩张带来的管理风险。
2、与行业相关的风险
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（1）汽车行业景气度风险
公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车整车行业的发展受宏观经济的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。此外，复杂多变的国际形势等不稳定因素也会对汽车行业产生一定影响。2010年至2017年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达3.54%。2018年以来，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，汽车产销量连续三年出现下滑，2021年全球汽车行业总体发展向好，全年销量达到8,268.48万辆，同比增长6.05%，结束了连续三年的下降趋势。2022年，在宏观经济波动及地缘政治等因素的影响下，全球汽车销量为8,162.85万辆，同比下降1.28%。在国内市场，2021年我国汽车产销量同比分别增长3.40%和3.81%，也结束了连续三年的下降趋势，2022年尽管受诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，我国汽车市场延续了2021年以来的复苏势头，全年产销量分别实现2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.60%和
2.24%。
未来，如果受全球及我国宏观经济下滑或其他内外部因素影响，汽车行业景气度出现下降，汽车产销量可能下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）芯片等汽车产业链供应瓶颈风险
自2020年12月起，全球汽车芯片供需出现失衡，汽车行业芯片供应出现一定程度紧张，2022年以来芯片短缺问题虽已缓解但至今尚未得到彻底解决，导致全球范围内多家整车厂商的生产受限。美国汽车行业研究机构AutoForecastSolutions研究显示，2022年芯片短缺导致全球汽车减产约450万辆，芯片短缺的影响较2021年已有所改善。未来，如果整车厂商受芯片短缺或产业链其他重要原材料供应瓶颈影响而持续减产，将影响整车厂商对公司产品的采购和公司的经营业绩。
（3）市场竞争风险
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经过长期发展，我国汽车内外饰件行业已基本形成了充分竞争、市场化程度较高的市场格局。随着全球汽车行业的快速发展，汽车零部件行业的市场竞争不断加剧，尤其是在新能源汽车快速发展的背景下，部分国内汽车零部件企业加速布局新能源汽车产业链，产能不断扩张，相关新建产能的逐步释放将进一步加剧行业竞争。如果未来在激烈的市场竞争中公司不能在技术研发、产品质量、产品成本及定价、客户响应等方面保持市场竞争力，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入其他供应商或提高对其他供应商产品的采购比例，将对公司的市场份额、销售规模和利润水平产生不利影响。
（4）新能源汽车市场需求波动风险
随着全球各国对节能环保的日益重视，各国新能源汽车政策支持力度持续加强，全球新能源汽车市场正处于快速发展阶段，新能源汽车的渗透率不断提升。与此同时，行业竞争加剧、续航里程焦虑、充换电设施不足、芯片供应短缺等问题也对新能源汽车产业的发展提出了挑战，新能源汽车市场需求存在波动风险。未来如果受产业政策变化、市场需求放缓、重要原材料供应瓶颈、消费者认可度波动等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将对公司的经营业绩和本次募投项目新增产能的消化造成不利影响。
3、其他风险
（1）与本次发行募集资金投资项目相关的风险
①募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”是公司基于当前国家产业政策和市场需求，结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划，经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期具有良好的市场前景和经济效益。项目的可行性研究是根据当前的经济环境进行论证的，如果在项目实施过程中，宏观经济环境、国家产业政策、市场竞争、市场需求、产品销售及原材料采购价格等发生不利变化，或者项目的实施进度和投资成本、产品推广、客户开拓、产能消化等不如预期，将导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
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②新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建成后，公司将新增轮毂镶件8,100万件/年、低风阻轮毂大盘480万件/年、轮毂中心盖3,000万件/年的产能，新增产能规模较大。如果未来全球及我国汽车产业景气度下降、新能源汽车行业发展放缓、下游客户发展不如预期或对公司的采购需求不足，或者公司的市场开拓不如预期，公司可能面临新增产能无法及时消化的风险。
③新增资产相关折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建成后，公司将会新增较大规模的固定资产和无形资产。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目达产后，公司将年新增固定资产折旧和无形资产摊销合计2,666.04万元，在项目达到预期经济效益的情况下，上述新增折旧摊销金额占募投项目运营期平均每年新增营业收入的2.56%，考虑所得税影响后占新增净利润的27.27%。因此，如本次募投项目经济效益未达预期，上述项目新增资产带来的折旧摊销将对公司经营业绩造成较大不利影响。
2022年度，公司的固定资产折旧和无形资产摊销合计为2,431.88万元，占当年营业收入的比重为3.33%。除本次募投项目外，公司还将继续投资建设首发募投项目“技术中心建设项目”，该项目不会直接增加公司的营业收入，但在建成后将年新增折旧摊销合计219.61万元。假设公司现有固定资产和无形资产的折旧摊销维持2022年的水平，考虑本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”、首发募投项目“技术中心建设项目”以及2022年末在建工程转固后新增的折旧摊销，公司预计的折旧摊销总额占2022年度营业收入的比重为7.29%。由于上述折旧摊销具有固定成本性质，不会随着公司生产经营规模的变动而变动，因此如果未来公司营业收入出现下降，较高的折旧摊销将对公司的经营业绩产生较大不利影响。
④募投项目尚未取得环评批复的风险
截至本上市保荐书签署之日，本次募投项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”的环评手续尚在办理过程中，公司尚未取得环评批复。公司已向环保主管
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部门提交了相关环境影响评价文件并已取得受理通知书，预计环评批复的办理不存在实质性障碍。如公司不能按计划及时取得环评批复，将对项目的实施进度产生一定不利影响。
（2）与本次发行可转债相关的风险
①可转债本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，如公司经营活动未能实现预期回报，使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
②可转债未能转股的风险
本次发行的可转债在转股期内是否转股受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。若可转债到期未能转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司也将面临相应的资金压力。
③可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司本次发行可转债设置了可转债转股价格向下修正条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司实际情况、市场因素、股价走势等因素，不提出转股价格向下修正方案，或者可能董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临可转债转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过时，修正方案中转股价格向下修正的幅度也存在不确定性，公司股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况将对本次发行的可转债转换价值造成较大不利影响，也将影响可转债是否转股。
④可转债价格波动甚至低于面值的风险
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可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转债因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着公司股票市场价格的波动，可能会出现转股价格高于公司股票市场价格的情形，从而导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在存续期内交易价格可能出现异常波动或价值背离，甚至可能出现低于面值的情况，从而给投资者带来一定的投资风险。
⑤利率风险
本次可转债采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的价值产生影响。在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
⑥可转债未提供担保措施的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未提供担保而增加偿付风险。
⑦可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，如果投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内面临被摊薄的风险。
⑧信用评级变化的风险
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为A。在本次可
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转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致公司主体信用等级或本次发行的可转债的信用等级下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
二、本次发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 拟发行数量 | 不超过人民币350.00万张（含350.00万张） |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元） |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式及发行对象 | 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 |
三、保荐机构工作人员情况
（一）保荐代表人
南京证券指定崔传杨、王薪担任本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下：
崔传杨先生，保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任南京证券投资银行业务二部总经理助理，主持或参与过昊志机电、诺泰生物、金钟股份等IPO项目，国睿科技、罗莱生活、昊志机电非公开发行股票项目，昊志机电向特定对象发行股票项目，新开普、昊志机电重大资产重组项目等。崔传杨先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王薪先生，保荐代表人，特许金融分析师（CFA），墨尔本大学金融学硕士，现任南京证券投资银行业务二部业务董事，主持或参与过新能泰山控制权收购项目，新开普、金城股份、双林股份等重大资产重组项目，昊志机电向特定对象发
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行股票项目，金钟股份IPO项目等。王薪先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
南京证券指定周锋杰担任金钟股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人，项目协办人的执业情况如下：
周锋杰先生，西安交通大学经济学硕士，曾主持或参与金钟股份IPO、昊志机电重大资产重组项目，昊志机电、新开普非公开发行股票项目，金广恒、顺舟智能新三板推荐挂牌项目等。周锋杰先生在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括封燕女士、秦树宇先生、付佳先生、姚杰汉先生、张益博先生、胡俊杰先生。
（三）保荐机构和保荐机构工作人员的联系方式
| 保荐机构名称 | 南京证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李剑锋 |
| 联系地址 | 南京市江东中路389号 |
| 邮编 | 210019 |
| 保荐代表人 | 崔传杨、王薪 |
| 项目协办人 | 周锋杰 |
| 联系电话 | 025-83367888 |
| 传真 | 025-83367377 |
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构全资子公司南京蓝天投资有限公司通过首发战略配售持有发行人1,326,500股（包含转融通出借所持限售股份131,300
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股），占发行人总股本的1.25%。除此之外，保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署之日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
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1、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第十四会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。
2、2023年4月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
股东大会后，发行人根据相关监管要求就股东大会决议相关事项进行了公告。
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3、根据有关法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
七、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“<可转债办法>”）等相关法律法规和规范性文件的规定：
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
1、公司符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并设立了其他开展日常经营业务所需的必要内部机构，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互协调和相互制衡。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行情况良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,869.96万元、4,157.66万元和5,232.17万元，最近三年实现的平均可分配利润为4,753.27万元。本次可转换债券拟募集资金35,000.00万元，参考近期债券
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市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司符合《注册办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
3、公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本上市保荐书签署之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》关于向不特定对象发行可转债的一般规定
1、符合《注册办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并设立了其他开展日常经营业务所需的必要内部机构，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互协调和相互制衡。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行情况良好。
公司符合《注册办法》第十三条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,869.96万元、4,157.66万元和5,232.17万元，最近三年实现的平均可分配利润为4,753.27万元。本次可转换债券拟募集资金35,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条第二项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口径的资产负债率分别为
25.20%、21.33%和26.33%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以2022年末公司的财务数据和本次发行规模上限35,000.00万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至43.70%，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。本次发行的可转债全部转股后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至20.12%。本次发行后公司的资产负债结构仍处于合理的水平。
截至2022年末，公司合并口径净资产为83,597.90万元，本次发行可转债募集资金35,000.00万元后，公司累计债券余额占2022年末公司净资产额的比例为
41.87%，未超过50%。截至本上市保荐书签署之日，公司累计债券余额为0元，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向不特定对象发行公司债、企业债等债券融资安排。
2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,172.55万元、-2,592.03万元和6,034.43万元，2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司为满足生产经营规模快速扩张和订单数量持续增长的需要，增加了原材料、库存商品等各类存货的规模，同时随着公司销售收入的大幅增长，部分销售收入形成的应收账款期末尚处于信用期内，导致公司期末应收账款余额等经营性应收项目较上年末大幅增加，上述情况符合公司实际经营情况和业务特点。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为6,034.43万元，现金流量情况已明显改善。报告期，公司的营业收入持续增长，主要客户的信誉度高、合作时间长、坏账风险小，经营活动现金流入持续增长，且公司的应收账款和存货周转情况良好，对现金流量的影响稳定。因此，基于旺盛的市场需求和公司较强的市场竞争力，以及良好的应收账款和存货周转情况，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。
综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
3-3-31
2、符合《注册办法》第九条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司建立
3-3-32
了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的内部控制评价报告进行鉴证，并出具了司农专字[2023]22007270026号内部控制鉴证报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2018年度至2021年度1-6月的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了华兴审字[2021]21009050023号标准无保留意见的审计报告，2021年度、2022年度的财务报告经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了司农审字[2022]22000720010号、司农审字[2023]22007270016号标准无保留意见的审计报告。综上，公司符合《注册办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资截至2022年末，公司未持有财务性投资，无拟持有的财务性投资，已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。本次发行董事会决议日（2023年3月17日）前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及应当从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。公司符合《注册办法》第九条第五项及《证券期货法律适用意见第18号》“除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
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截至本上市保荐书签署之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
4、不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书签署之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
5、本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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公司本次募集资金全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定。
6、符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
（2）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币35,000.00万元，扣除发行费用后拟用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项
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目、补充流动资金。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间为十五个月。
①公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
②公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
③报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
④为提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合报告期末的资产负债情况、报告期的现金流量状况和经营规模情况，以及未来发展战略，合理确定本次发行规模，并将募集资金用于本次募投项目，属于理性融资。本次发行可转债募集资金总额拟不超过人民币35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 46,626.38 | 30,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 51,626.38 | 35,000.00 | |
本次发行募投项目符合国家相关产业政策、行业未来发展趋势以及公司战略发展需要，募集资金规模具有合理性。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（3）本次发行募集资金主要投向主业
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本次发行募集资金扣除发行费用后用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目、补充流动资金项目均属于投向公司主营业务。汽车轻量化工程塑料零件扩产项目是公司在现有业务的基础上，根据行业未来发展趋势和公司目前生产经营的实际情况，对现有轮毂镶件、低风阻轮毂大盘和轮毂中心盖等产品的生产能力进行扩充，从而有效突破产能瓶颈、强化规模效应、提升供货能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，是公司保持竞争优势、抵御市场风险的重要保障，有利于公司把握行业发展机遇，实现主营业务持续快速发展。本次募集资金中资本性支出合计29,793.55万元，占募集资金总额的比例为
85.12%；本次募集资金中非资本性支出合计5,206.45万元，含补充流动资金项目及汽车轻量化工程塑料零件扩产项目中的基本预备费，占募集资金总额的比例为
14.88%，未超过募集资金总额的百分之三十。
综上，公司符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
7、符合《注册办法》第三十条的相关规定
（1）发行人主营业务为汽车内外饰件设计、开发、生产和销售，主要产品包括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。本次发行募投项目包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，其中“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”产品包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘及轮毂中心盖，主要配套新能源汽车，符合汽车零部件轻量化发展趋势，符合《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等国家产业政策要求，不属于产能过剩行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目属于“鼓励类”之“十六、汽车”产业项下之“2、轻量化材料应用”，不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准入类或许可准入类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系。本次募投项目包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，募投项目与公司主业的具体关系如
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下：
| 项目 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 补充流动资金 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，公司主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，本项目规划产品包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘、轮毂中心盖，其均是公司报告期已实现大批量生产和销售的产品。随着新能源汽车行业的快速发展，轮毂镶件、低风阻轮毂大盘等产品的市场需求不断增长，而公司既有产能已经较为饱和，为进一步扩大公司的产能规模，公司拟实施本项目，因此本项目属于对现有业务的扩产。 | 否 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6其他 | - | - |
本次募集资金中资本性支出合计29,793.55万元，占募集资金总额的比例为
85.12%；本次募集资金中非资本性支出合计5,206.45万元，含补充流动资金项目及汽车轻量化工程塑料零件扩产项目中的基本预备费，占募集资金总额的比例为
14.88%，未超过募集资金总额的百分之三十。因此，本次募集资金主要投向主业。
综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销的特别规定
1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
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（2）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）评级事项
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
（5）债券持有人权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
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⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
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持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
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相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
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东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》的相关规定
1、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合《可转债办法》第八条“可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东”的规定。
2、本次发行符合《可转债办法》第九条的规定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
本次向不特定对象发行可转债不存在转股价格向上修正条款，转股价格不得向上修正。
综上，本次发行符合《可转债办法》第九条“上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正”的规定。
3、本次发行符合《可转债办法》第十条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款，具体内容如下：
（1）转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
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告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（2）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《可转债办法》第十条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
4、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定赎回和回售条款，具体内容如下：
（1）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
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变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。综上，本次发行符合《可转债办法》第十一条“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利”的规定。
5、本次发行符合《可转债办法》第十六条的规定
发行人已聘请南京证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与南京证券签订受托管理协议。
综上，本次发行符合《可转债办法》第十六条“向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责”的规定。
6、本次发行符合《可转债办法》第十七条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定可转债持有人会议规则的主要内容，具体内容如下：
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（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）本次可转债债券持有人会议的召开
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更《募集说明书》的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
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2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；4）变更募集说明书约定的募集资金用途；5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
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6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）本次可转债债券持有人会议决议的生效
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
①拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
②发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
③发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
⑥拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第①至⑤项目的；
⑦拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
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综上，本次发行符合《可转债办法》第十七条“募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”的规定。
7、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体内容如下：
（1）债券违约情形
以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
①在本次可转债到期时，发行人未能偿付到期应付本金；
②发行人未能偿付本次可转债的到期利息；
③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；
⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
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⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
综上，本次发行符合《可转债办法》第十九条“发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”的规定。
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩
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戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
八、保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位相关情况的核查
（一）核查程序及核查内容
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），以及《战略性新兴产业分类（2018）》《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等相关法规及政策文件，核查发行人本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业、是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；
2、查阅国家发改委、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》，核查是否属于禁止准入类或许可准入类项目；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告以及发行人报告期的销售明细，分析本次募投项目与公司主营业务的关系。
（二）核查内容及核查结论
1、发行人主营业务为汽车内外饰件设计、开发、生产和销售，主要产品包括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。本次发行募投项目包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，其中“汽
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车轻量化工程塑料零件扩产项目”产品包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘及轮毂中心盖，主要配套新能源汽车，符合汽车零部件轻量化发展趋势，符合《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等国家产业政策要求，不属于产能过剩行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目属于“鼓励类”之“十六、汽车”产业项下之“2、轻量化材料应用”，不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准入类或许可准入类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系。本次募投项目包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，募投项目与公司主业的具体关系如下：
| 项目 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 补充流动资金 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，公司主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，本项目规划产品包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘、轮毂中心盖，其均是公司报告期已实现大批量生产和销售的产品。随着新能源汽车行业的快速发展，轮毂镶件、低风阻轮毂大盘等产品的市场需求不断增长，而公司既有产能已经较为饱和，为进一步扩大公司的产能规模，公司拟实施本项目，因此本项目属于对现有业务的扩产。 | 否 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6其他 | - | - |
本次募集资金中资本性支出合计29,793.55万元，占募集资金总额的比例为
85.12%；本次募集资金中非资本性支出合计5,206.45万元，含补充流动资金项目及汽车轻量化工程塑料零件扩产项目中的基本预备费，占募集资金总额的比例为
14.88%，未超过募集资金总额的百分之三十。因此，本次募集资金主要投向主业。
综上，经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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九、发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； （2）督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情 况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； （3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本保荐机构查阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事项 | （1）本保荐机构将定期了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； （2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）本保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； （2）要求发行人在对外提供担保前，提前告知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面意见。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）要求发行人按照法律、法规和其他规则，以及协议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相关的信息； （2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关 | （1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督 |
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| 约定 | 导工作； （2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
保荐机构认为：金钟股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，金钟股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐金钟股份本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 周锋杰 |
| 保荐代表人： | ||||
| 崔传杨 | 王 薪 |
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 高金余 |
| 内核负责人： | ||||
| 窦 智 |
| 保荐业务负责人： | ||||
| 高金余 |
| 保荐机构总经理： | ||||
| 夏宏建 |
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年 月 日