证券代码：300490
| 证券代码：300490 | 证券简称：华自科技 | 公告编号：2023-032 |
华自科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长黄文宝先生召集，本次会议为年度会议，会议通知于2023年4月10日以电话、短信及电子邮件等形式传达各位董事。董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2023年4月20日在公司会议室召开，采取现场投票和通讯表决相结合的方式进行表决。
3、会议应到9人，实际出席会议的人数9人。
4、本次会议由董事长黄文宝先生主持，监事和部分高管列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《华自科技股份有限公司章程》的有关规定。会议召开的方式、程序及作出的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理在2022年度的工作情况。2022年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》公司现任独立董事曾德明先生、黄珺女士、金维宇先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，公司董事会就2022年工作内容、董事会会议召开情况及2023年相关工作的规划，出具了《2022年度董事会工作报告》，具体内容于2023年4月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过了《关于2022年度审计报告的议案》
公司2022年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。《2022年度审计报告》详细内容于2023年4月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案经第四届董事会审计委员会第十二次会议审查通过，经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
董事会已根据2022年度公司的财务状况，出具《2022年度公司财务决算报告》。2022年，公司实现营业收入173,995.82万元，较上年同期下降19.62%；归属于上市公司股东的净利润为-42,090.04万元，较上年同期下降2,078.57%。《2022年度财务决算报告》详细内容于2023年4月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案经第四届董事会审计委员会第十二次会议审查通过，经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》
2022年年度报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《华自科技股份有限公司2022年年度报告》全文
及摘要于2023年4月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案经第四届董事会审计委员会第十二次会议审查通过，经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会出具《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容于2023年4月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具了专项核查意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《华自科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。具体内容于2023年4月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经第四届董事会审计委员会第十二次会议审查通过，经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2022年度的净利润为负值，根据公司章程第一百六十三条，公司利润分配现金分红的条件为公司该年度实现的可分配利润为正值，2022年度不满足现金分红的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司2022年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》
根据《公司章程》的有关规定和对现会计师事务所承担审计任务的服务意识、职业操守和履职能力的评估，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经第四届董事会审计委员会第十二次会议审查通过，经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
经审核，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映截止到2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司2022年度计提资产减值准备。具体内容详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经第四届董事会审计委员会第十二次会议审查通过，经公司第四届监事
会第二十八次会议审议通过，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展及日常生产经营需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则和公司《关联交易管理办法》规定，2023年度公司预计与长沙华源智慧生活服务有限公司及受同一主体控制的宁乡华源智慧生活服务有限公司和武汉华源智慧生活服务有限公司发生日常关联交易不超过人民币1,480万元，关联交易内容为职工食堂、物业清洁、维护服务，关联交易价格根据市场价格确定。具体内容详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经第四届董事会审计委员会第十二次会议审查通过，经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝、汪晓兵、佘朋鲋回避表决。
（十三）审议通过了《关于继续使用自有资金开展期货、期权套期保值业务的议案》
公司拟利用期货市场和场外期权的套期保值功能，使用自有资金开展与公司原材料钢材、铜材类相关的热轧卷板和铜套期保值业务，投入的保证金余额在任意时点规模不超过人民币500万元，自董事会批准之日起一年内有效，有效期内可循环滚动使用。同时，授权公司董事长或其授权代表在上述额度及期限内决定日常套期保值业务方案并签署套期保值业务相关的合同文件。具体内容详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》鉴于公司国际业务日益增加，为有效规避汇率波动风险，公司拟对外汇风险敞口进行管理，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。根据对未来经营使用需求的测算，公司拟实施的外汇套期保值任一交易日持有的最高合约价值不超过5亿元人民币或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,500万元人民币，涉及的币种主要为美元、欧元、卢布等公司业务经营所使用的结算货币，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等。开展外汇套期保值业务期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》公司2022年7月完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属事宜，新增股份187.56万股。以及根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华自科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2974号），公司向特定对象发行人民币普通股股票6,449.3267万股，并于2023年3月9日上市。
鉴于上述原因，公司总股本由32,782.4407万股增加至39,419.3274万股，注册资本由 32,782.4407万元增加至39,419.3274万元。根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》作相应修订，并提请股东大会授权董事会全权负责办理本次章程修改的一切事宜。具体内容详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订对照表》及《公司
章程》。本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十六）审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
公司董事会于近日收到独立董事金维宇先生提交的书面辞职报告，请求辞去其所担任的公司独立董事职务，同时辞去公司第四届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的职务。根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会提名黄明辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人，该独立董事候选人符合法律、法规关于独立董事独立性的相关规定。经公司股东大会表决通过后，本次补选的独立董事的任期与第四届董事会一致。具体内容详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为 2022年年度股东大会通过之日起至2023 年年度股东大会召开之日止。
相关授权事宜详见公司2023年4月22日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十八）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]21256号），鉴于向特定对象发行股票募集资金已经到位，根据《向特定对象发行A股股票募集说明书》的安排，公司拟以募集资金全额置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,333.00万元。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。本议案经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十九）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率，合理降低公司财务成本、适当增加募集资金存储收益，公司拟在确保不影响募集资金使用和资金安全的前提下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，使用最高不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度在本次会议审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长或其授权代表在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关实施协议或合同文件，由财务中心负责组织实施和管理。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十八次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议，董事会提请公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会。
三、 备查文件
1、经全体与会董事签署的《华自科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2023年4月21日