东兴证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式：再融资类第2号 上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“新北洋”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对公司2022年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东兴证券保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种形式，对新北洋本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、董事会出具的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及中介机构相关报告等资料，并与公司高管人员访谈等。
二、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，发行人于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87,700.00 万元的可转换公司债券，本次
可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877,000,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,211,981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为 859,788,018.86元。上述资金已于 2019 年12月18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年12月19日出具的瑞华验字[2019]34010002号验证报告审验。
（二）本年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
| 以前年度已使用 | 本年使用金额 | 待支付项目尾款 | 累计利息 | 期末余额 | |||||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 收购股权 | 节余募集资金永久补充流动资金 | 归还银行贷款 | 银行手续费 | 收入净额 | |||
| 54,748.31 | 6,059.53 | 22,498.15 | 0.14 | 2,672.67 | 7,493.28 | 0.00 | |||
公司于2022年11月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司同意将该募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。截至2022年底，公司已完成募集资金专用账户的注销手续并将其中的节余募集资金永久性补充流动资金。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募集资金使用管理制度》”），以规范公司募集资金存放、使用和管理。
公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行设立募集资金专用账户，账号37050170620100001124，存放2019年度公开发行可转换公司债券募集的资金，
同时对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。发行人于2019年12月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至上述募集资金专用账户完成注销手续时，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
因自助智能零售终端设备研发与产业化项目由子公司威海新北洋数码科技有限公司为实施主体，公司计划分别以增资和委托贷款的形式将募集资金投入募投项目。2020年1月6日公司第六届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向子公司威海新北洋数码科技有限公司增资44,000万元，拟使用募集资金37,978.80万元为数码科技提供委托贷款。其中2020年1月20日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款20,000万元。2020年1月21日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款11,978.80万元。2020年2月28日向子公司威海新北洋数码科技有限公司提供委托贷款6,000万元。子公司威海新北洋数码科技有限公司分别设立了如下募集资金专户：（1）在中国建设银行股份有限公司威海高新支行设立的账户37050170620100001125；（2）在中国光大银行股份有限公司威海分行设立的账户38170188000098703；（3）在威海市商业银行股份有限公司城里支行设立的账户817820201421003366，对募集资金的使用实行了严格的审批程序，以保证专款专用。子公司威海新北洋数码科技有限公司于2019年12月与发行人、开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至上述募集资金专用账户完成注销手续时，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 账号 | 资金余额 | 备注 |
| 1 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司威海高新支行 | 37050170620100001124 | 0.00 | 已注销 |
| 2 | 威海新北洋数码科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司威海高新支行 | 37050170620100001125 | 0.00 | 已注销 |
| 3 | 威海新北洋数码科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司威海分行 | 38170188000098703 | 0.00 | 已注销 |
| 4 | 威海新北洋数码科技有限公司 | 威海市商业银行股份有限公司城里支行 | 817820201421003366 | 0.00 | 已注销 |
四、本年度募集资金的实际使用情况
发行人2019年度公开发行可转换公司债券募集资金在本年度的实际使用情况详见附件一：《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2022年12月31日止，2019年公开发行可转换债券募集资金实际投资项目与《公开发行A股可转换债券预案（修订稿）》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
发行人已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据“信永中和 XYZH/2023JNAA2F0010号”《山东新北洋信息技术股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“新北洋公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了新北洋公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：新北洋严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2022 年 12 月 31 日，新北洋募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附件一：
| 2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2022年度 | ||||||||||||
| 编制单位：山东新北洋信息技术股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 85,978.80 | 本年度投入募集资金总额 | 6,059.53 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 85,977.84 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、自助智能零售终端设备研发与产业化项目 | 否 | 83,700.00 | 59,479.69 | 6,059.53 | 56,807.02 | 95.51% | 2022年10月15日 | -2,506.95 | 否 | 否 | ||
| 2、补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100% | 否 | |||||||
| 3、节余募集资金永久补充流动资金 | 22,498.15 | 22,498.15 | 不适用 | |||||||||
| 4、待支付项目尾款 | 2,672.67 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 87,700.00 | 85,977.84 | 6,059.53 | 85,977.84 | 不适 | |||||||
-2,506.95
| 用 | ||
| 未达到计划进度和预计效益的原因 | 受外部环境因素影响，项目产品的市场订单减少，本年度实现效益未达到预期。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年1月6日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额195,536,820.24元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2020年4月21日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过3亿元闲置募集资金用于购买安全性高、低风险、稳健型保本类银行理财产品。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2022年11月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至 2022年10月15日，可转换公司债券募集资金投资项目已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将该募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体内容详见公司在指定信息披露平台披露的《山东新北洋信息技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-061）。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2022年4月19日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，为保证“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”高质量的完成，公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”达到预定可使用状态日期调整至2022年12月31日。 公司于2022年11月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节 | |