证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2023-036债券代码：128083 债券简称：新北转债
山东新北洋信息技术股份有限公司关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的公告
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）于2023年4月21日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021年7月19日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）出具了独立财务顾问报告，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
2、公司在公司网站对激励计划的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年7月20日至2021年7月29日。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次公示的激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月30日出具了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见》。
3、2021年8月4日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2021年8月5日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的公告》。
4、2021年8月30日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会对股票期权授予日授予的激励对象名单进行了核实并发表了意见。上海市锦天城律师事务所就相关事项出具了法律意见书，东兴证券就授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021年9月8日，完成了公司2021年股票期权激励计划所涉及的股票期权的授予登记工作，期权简称：新北JLC1，期权代码：037168，授予数量1,500万股。
6、2022年8月22日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会就上述事项发表了意见。上海市锦天城律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
7、2023年4月21日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会就上述事项发表了意见。上海市锦天城律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
二、终止实施本激励计划并注销股票期权的原因及基本情况
1、终止原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定《2021年股票期权激励计划》时相比发生了较大变化，本次激励计划中设定的公司层面业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，预计未来极有可能无法达成激励计划中设定的各项业绩考核指标，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合激励对象意愿和公司实际情况，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，拟终止实施2021年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的全部股票期权，与之配套的《2021年股票期权激励计划》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、注销股票期权的相关事项
本次终止实施公司2021年股票期权激励计划，需注销157名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权共计1,003.8万份。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过后办理本激励计划终止实施及注销股票期权事项。
三、终止实施本激励计划并注销股票期权对公司的影响
公司本次终止实施公司2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。
四、终止实施本激励计划并注销股票期权的后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度及机制等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，促进公司持续健康发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司本次终止实施公司2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权事项，并请董事会将本议案提交2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止实施公司2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，有利于保护员工、公司及全体股东的利益，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公司长远发展和保护核心团队积极性。
七、法律意见书
公司终止实施本次激励计划并注销股票期权事项已履行了必要的批准程序，尚需提交股东大会审议通过；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就终止实施本次激励计划并注销股票期权事项及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议部分议案的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2023年4月22日