国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司对控股子公司提供财务资助的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对莱美药业向控股子公司提供财务资助的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
为加快推进控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）研发项目的进度，提高资金使用效率，公司拟使用自有资金向控股子公司康德赛提供额度不超过650万元的财务资助。本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》规定的不得提供财务资助的情形。
本次财务资助对象为公司合并报表范围内子公司，财务资助方式为公司以自有资金提供借款，本次审议通过的财务资助额度不等于实际发生额，实际发生额在总额度内。康德赛的法定代表人、股东丁平将其持有康德赛的975万元股权中的634万元股权质押给公司，在人民币650万元的最高额范围内为康德赛提供股权质押担保。本次财务资助的发生金额、实际借款期限等以实际签订的借款协议为准。
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次对控股子公司提供财务资助事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
二、财务资助对象的基本情况
1、康德赛基本信息
公司名称：四川康德赛医疗科技有限公司统一社会信用代码：91510100MA62LF5075成立时间：2016年11月7日注册资本：8,074.9088万元人民币注册地址：成都高新区科园南路88号12栋201号法定代表人：丁平公司类型：其他有限责任公司经营范围：医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；医学研究和实验室发展；生物技术推广；货物进出口；技术进出口；销售：化学试剂和助剂（不含危险化学品）、实验分析仪器、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：康德赛为公司的控股子公司控股股东及实际控制人：重庆莱美药业股份有限公司资信情况及履约能力：康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，具有良好的业务发展前景，经营情况正常，不是失信被执行人，具有履约能力。
2、康德赛主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日/2022年1-12月 | 2023年3月31日/2023年1-3月 |
| 资产总额 | 55,438,074.85 | 52,876,978.65 |
| 负债总额 | 4,659,470.49 | 8,133,619.83 |
| 净资产 | 50,778,604.36 | 44,743,358.82 |
| 营业收入 | 158,418.87 | - |
| 利润总额 | -20,817,341.41 | -6,035,245.54 |
| 净利润 | -20,817,341.41 | -6,035,245.54 |
注：2023年1-3月财务数据未经审计。
3、康德赛股权结构
截至本核查意见出具日，康德赛主要股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 重庆莱美药业股份有限公司 | 35.69% |
| 2 | 成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙） | 12.07% |
| 3 | 丁平 | 12.07% |
| 4 | 深圳奇迹股权投资企业（有限合伙） | 8.05% |
| 5 | 北京青竹投资管理有限公司 | 6.19% |
| 6 | 深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙） | 5.57% |
| 7 | 上海星通创业投资管理中心（有限合伙） | 0.58% |
| 8 | 其他16名股东 | 19.78% |
| 合计 | 100.00% | |
4、康德赛其他股东提供财务资助情况
本次财务资助对象为公司控股子公司康德赛，公司拟通过借款形式向康德赛提供额度不超过650万元的财务资助，除康德赛少数股东上海星通创业投资管理中心（有限合伙）提供350万元财务资助外，康德赛其他股东未按同等条件、未按出资比例相应提供财务资助。康德赛法定代表人、股东丁平将其持有康德赛的975万元股权中的634万元股权质押给公司，在人民币650万元的最高额范围内为康德赛提供股权质押担保。
5、最近一个会计年度，公司未对康德赛提供过财务资助。
三、财务资助协议主要内容
1、财务资助对象
康德赛系公司合并报表范围内控股子公司，公司持股比例35.69%。
2、财务资助方式
本次公司拟通过借款形式向康德赛提供额度不超过650万元的财务资助。
3、资金的主要用途
本次公司向康德赛提供的财务资助用于康德赛补充其科研项目的流动资金，不得用于股权投资及非日常经营用途等。
4、借款利率
公司按照8%的年固定利率收取利息，自资金实际发放日起计息。
5、借款期限
本次公司向康德赛提供的借款期限不超过12个月，起始日以资金实际发放日为准。
6、还款方式
借款到期后，公司有权要求按照借款协议约定康德赛一次性归还借款本金及利息，或根据借款协议约定康德赛将公司提供的借款通过债转股方式变更为康德赛股权。
6.1公司有权要求康德赛按借款合同约定按期、足额支付利息。借款到期，利随本清。
6.2公司有权要求将债权（包含对应的借款本金及利息）作为下一轮康德赛融资出资，将债权转变为股权；同时，康德赛同意对公司参与下一轮融资的估值下调一定比例，届时双方另行签订正式协议。
7、担保方式
康德赛法定代表人、股东丁平将其持有的康德赛的975万元股权中的634万元股权质押给公司，在人民币650万元的最高额范围内为康德赛提供股权质押担保。
四、财务资助的目的、存在的风险及应对措施
康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，具有良好的业务发展前
景，公司本次对康德赛提供财务资助资金将用于康德赛补充科研项目的流动资金。
康德赛法定代表人、股东丁平为本次康德赛向公司借款提供股权质押担保，少数股东上海星通创业投资管理中心（有限合伙）为康德赛提供350万元财务资助。公司向康德赛提供的借款到期后，公司可以按照借款合同约定要求一次性归还借款本金及利息，或要求康德赛将其借款通过债转股方式变更为股权。
公司将加强对康德赛的经营管理，跟踪财务资助资金的使用情况，确保公司资金安全。公司有能力对康德赛的经营管理及财务风险进行控制，本次对康德赛提供财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
五、公司履行的审议决策程序
2023年4月21日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次对外提供财务资助事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
六、国金证券的核查意见
经核查，国金证券认为：
1、公司本次向控股子公司提供财务资助的事项经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议决策程序；
2、公司本次向控股子公司康德赛提供财务资助事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
国金证券对莱美药业本次为控股子公司康德赛提供财务资助事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司对控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：阎华通 、王小江
国金证券股份有限公司
2023年4月21日