及对外担保情况的专项说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关文件的规定，我们作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现本着实事求是的原则，基于独立判断立场，就公司八届二十二次董事会所审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
（一）专项说明
2022年，公司未发生对外提供担保（不包括对子公司的担保）情况，期末余额为25,960万元，均属为购买标的物企业融资提供的过渡性担保；对子公司担保发生额83,055.52万元，其期末余额为33,728.18万元，主要是为保证子公司日常经营资金需求；该等担保不存在逾期情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
上述担保中未包含公司控股子公司为其销售客户办理的以该公司产品为租赁标的融资租赁业务承担的回购义务及供应链金融业务为客户承担的差额补足义务。截至2022年12月31日，公司控股子公司承担的融资租赁回购义务余额为13,244.83万元；供应链金融业务为客户承担的差额补足义务为5,986.68万元。
（二）独立意见
2022年公司能够依据中国证监会及上海证券交易所有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，信息披露及时、真实、准确、完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效控制。公司不存在违规担保行为，不存在利用担保损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
二、对于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态和未来发展资金需求，不存在损害公司及公司股东利益的情形，有利于保证公司持续稳定健康发展，并兼顾对投资者的合理回报，符合法律法规及公司《章程》的规定。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、对于公司内部控制评价报告的独立意见
公司2022年度内部控制评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得到有效执行，达到了预期控制目标，不存在重大或重要缺陷，切实保障了公司及全体股东的合法权益。因此，我们一致同意该评价报告。
四、对于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的行为。因此，我们一致同意该专项报告。
五、对于公司2023年度日常关联交易事项的独立意见
公司预计的2023年度日常关联交易属于正常经营行为，是合理的、必要的，符合公司生产经营及业务发展实际需要，有关关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东、特别是非关联股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、对于公司2023年度预计担保事项的独立意见
公司2023年度预计担保事项是为了满足公司正常生产经营、项目建设资金需要，有利于公司完成既定的经营计划与发展目标；同时，公司对被担保对象的生产经营、资信状况具有充分的了解，承担的担保风险总体可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次对外提供担保事项。
七、对于公司开展短期投资事项的独立意见
公司本次使用闲置自有资金进行短期投资业务，是在确保日常经营所需资金的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高资金使用效率，并为股东带来更多投资回报，不会影响公司日常经营资金的正常运转，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用闲置自有资金进行短期投资事项。
八、对于公司开展远期外汇交易业务的独立意见
公司本次开展远期外汇交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，充分利用金融工具锁定利润，规避和防范汇率波动风险，有助于增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次开展远期外汇交易业务事项。
九、对于公司续聘2023年度审计机构的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务工作的经验，
能够满足公司审计工作要求，公司本次续聘该所为2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，不会违反相关法律法规的规定，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、对于公司董事会换届选举的独立意见
公司第九届董事会董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名和表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，被提名人的任职资格符合中国证监会、上海证券交易所有关规定中规定的任职条件，能够胜任所聘岗位职责要求，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们对于公司本次第九届董事会董事、独立董事候选人的提名无异议。
独立董事： 孟庆春 周咏梅 黄东
二○二三年四月二十一日