证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－006
澳柯玛股份有限公司八届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司八届二十二次董事会于2023年4月21日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，董事孙明铭先生以通讯方式出席本次会议并表决。会议由公司董事长主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第二项、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第三项、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第四项、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第五项、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-008）。
第六项、审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
第七项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
第八项、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2022年
度内部控制评价报告》。
第九项、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-009）。第十项、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2023-010）。
第十一项、审议通过《关于公司2022年度对外担保情况说明的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第十二项、审议通过《关于公司2023年度融资及担保业务授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
1、2023年度预计融资情况
| 授信融资主体 | 预计授信融资额（万元） | 担保方式 | 融资方式 |
| 公司（含分公司） | 170,000 | 控股子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 30,000 | 自有资产抵质押 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 40,000 | 控股子公司资产抵质押+控股子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 40,000 | 公司及控股子公司资产抵押 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 30,000 | 信用 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 139,000 | 公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 50,000 | 控股子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 14,000 | 信用 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 合计 | 513,000 |
在上述融资额度内，公司及控股子公司根据经营资金需要提用，在授权期内融资额度可循环使用。
除上述融资外，公司及控股子公司为满足业务需要，对公司及控股子公司下游客户购买公司产品进行的供应链融资承担差额补足义务3亿元、融资租赁等业务承担回购义务3亿元。
2、2023年度预计担保情况
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2023年度对外担保预计公告》（公告编号：临2023-011）
3、2023年融资及担保业务授权
同意授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：
（1）融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
（2）担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务等。
（3）授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。
（4）为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文件。
（5）本授权自董事会提请股东大会批准之日起生效，至2023年度股东大会召开当日止。
第十三项、审议通过《关于公司2023年度短期投资业务授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于使用自有资金进行短期投资的公告》（公告编号：临2023-012）。
第十四项、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：临2023-013）。
第十五项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并支付其报酬的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构，并向其支付2022年度财务报告审计费用118万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2023-014）。
第十六项、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-015）。
第十七项、审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》，9票同意，0票反对，
0票弃权。
为进一步促进公司全冷链产业发展，同意对全资子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司（以下简称“智慧冷链公司”）进行增资。具体如下：
1、智慧冷链公司基本情况
智慧冷链公司注册地址位于中国（山东）自由贸易试验区青岛片区王台镇朱郭路1887号，法定代表人为刘金彬，该公司主要从事商用展示设备等商用冷链产品的研发、生产及销售，目前其注册资本为5000万元，公司持有其100%股权。
智慧冷链公司资产购置及生产运营资金主要来自公司内部借款，截至2022年12月31日，该公司总资产60,133.16万元，净资产3,000.82万元；2022年实现营业收入25,506.50万元，净利润-1,092.94万元（经审计数据）。
2、本次增资情况
公司出资人民币15000万元对智慧冷链公司进行增资，增资后，智慧冷链公司的注册资本将由目前的5000万元增加至20000万元，公司仍将持有其100%股权。
第十八项、审议通过《关于公司董事会换届及提名第九届董事会候选人的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
本届董事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，同意提名王英峰先生、孙明铭先生、张斌先生、李建成先生、宋慧女士、孟庆春先生、周咏梅女士、徐玉翠女士、黄东先生（按姓氏笔画排序）为公司第九届董事会董事候选人（简历附后）。其中，孟庆春先生、周咏梅女士、黄东先生为独立董事候选人，独立董事的任职资格和独立性须以上海证券交易所审核无异议为前提。
对于本届董事会各位董事在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。
上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第九项、第十项、第十二项、第十五项、第十八项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2023年4月22日
附：董事候选人简历
王英峰先生，生于1973年2月，研究生学历，硕士，南开大学EMBA，中级会计师。曾任公司财务部经理、总会计师及财务负责人职务；2006年12月至2017年5月任公司董事；2007年8月至2021年5月任公司副总经理；2017年4月至2021年5月任公司董事会秘书；2017年11月至2023年2月兼任公司海外营销渠道总经理；2017年12月
至2021年5月兼任公司空调洗衣机事业部总经理；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理；2021年5月至今任公司董事、总经理。
孙明铭先生，生于1971年12月，本科学历，高级政工师。曾任职于青岛捷能汽轮机集团公司、青岛市机械工业总公司；2015年6月至2018年9月历任青岛华通国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“华通集团”）纪律监察与信访稳定部部长兼青岛华通企业托管中心副主任、总经理助理，青岛华通资产管理有限责任公司执行董事、总经理，华通集团企业托管中心执行董事、总经理，华通集团总经理助理等职；2018年9月至今任华通集团党委委员、副总经理，青岛华通科技投资有限责任公司董事长、总经理等职；2019年1月至今任公司董事。
张斌先生，生于1971年1月，本科学历，工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司设计科，公司技术中心、品管部等。2003年11月至2015年8月任公司副总经理；2011年12月至2015年9月兼任公司生活电器事业部总经理；2015年8月至2021年5月任公司总经理；2015年9月至今任公司董事；2018年7月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理；2021年5月至今任公司董事长。
李建成先生，生于1979年4月，山东大学EMBA。曾任海信集团通信公司人力资源部主管、人力资源部部长、副总经理、常务副总经理，海信集团有限公司人力资源部主管、人力资源部副部长、财务经营管理中心副主任，海信国际营销公司总经理助理等职；2018年2月至2018年7月任海信智能商用公司副总经理；2018年7月至2019年3月任海信智能科技产业集团副总裁、智能商用公司副总经理；2019年3月至2019年7月任海信智能科技产业集团副总裁；2019年7月至2019年12月任海信集团中国区营销总部副总裁；2019年12月至2022年1月任青岛澳柯玛控股集团有限公司纪委书记、监察专员；2022年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理、公司副总经理；2022年5月至今任公司董事。
宋慧女士，生于1977年8月，硕士学历。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理、副总裁，青岛城乡社区建设融资担保有限公司战略发展部部长，青岛汇泉财富金融信息服务有限公司副总经理等职；2015年12月至2020年6月任青岛汇泉财富金融信息服务有限公司总经理；2020年6月至今任青岛城投城金控股集团有限公司副总经理；2022年12月至今任公司董事。
孟庆春先生，生于1973年10月，运筹学与控制论博士，教授。曾任山东大学管理学院讲师、副教授；2010年12月至2018年5月任山东大学管理学院教授；2018年5月至2022年1月任山东大学管理学院副院长、教授；2020年5月至今任公司独立董事；2020年12月至2021年9月任世纪开元智印互联科技集团股份有限公司独立董事；2022
年1月至今任山东大学管理学院党委书记、教授；2022年6月至今任山东大学校友会常务理事；2022年5月至今任济宁城投控股集团有限公司外部董事。主要从事供应链管理、运营管理等方面的教学与科学研究。周咏梅女士，生于1968年1月，会计学博士，教授。曾任山东科技大学经济管理学院助教、讲师、副教授；2001年6月至今青岛大学任教，教授；2004年12月至2013年7月任青岛大学商学院会计系副主任、主任；2013年8月至2021年4月任青岛大学商学院副院长；2015年1月至今任青岛大学商学院会计硕士项目中心主任；2020年5月至今任公司独立董事。主要从事会计教学与科学研究。
徐玉翠女士，生于1971年3月，本科学历，高级会计师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司、青岛澳柯玛集团总公司财务管理部、青岛澳柯玛集团商用机械厂。2002年8月至2007年3月任青岛澳柯玛新能源技术有限公司常务副总经理兼财务总监；2007年4月至2009年4月任公司副总会计师兼青岛澳柯玛商务有限公司财务总监；2009年4月至今任公司总会计师；2010年8月至今任公司财务负责人；2015年9月至今任公司董事；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理；2021年8月至今任公司董事会秘书。黄东先生，生于1975年5月，动力工程及工程热物理博士，教授。曾任TCL集团空调研发中心工程师；2001年11月至今在西安交通大学能动学院制冷与低温工程系工作，历任讲师、副教授，现任制冷与低温工程系主任、教授；2020年5月至今任公司独立董事。主要从事制冷系统的环保和节能技术研究。