证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－010
澳柯玛股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
? 本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性
根据经营需要，2023年公司（含分公司及控股子公司）拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理及票据贴现服务业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司、青岛澳西智能科技有限公司开展物资采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展软件开发及智能硬件采购业务,与青岛澳柯玛制冷电器有限公司进行厂房租赁业务。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规及公司《章程》的规定，交易公平合理，定价原则公允，符合公司经营发展需要，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、公司八届二十二次董事会于2023年4月21日在公司会议室召开，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决。
3、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：
公司预计的2023年度日常关联交易属于正常经营行为，是合理的、必要的，符合公司生产经营及业务发展实际需要，有关关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东、特别是非关联股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。因此，同意公司2023年度日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审
议。
（二）本次日常关联交易预计情况
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 2022年金额（万元） | 2023年预计金额（万元） |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 其他 | 融资（经营）租赁 | 7,186.09 | 15,000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 其他 | 商业保理 | 6,500.00 | 60,000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 接受劳务 | 票据贴现服务 | 15.83 | 200 |
| 青岛澳柯玛制冷电器有限公司 | 租入资产 | 厂房租赁 | 0.00 | 1,000 |
| 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 1,477.19 | 2,000 |
| 青岛澳西智能科技有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 0.00 | 5,000 |
| 澳柯玛（临沂）电子科技有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 0.00 | 2,000 |
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 购买商品 | 委托软件开发及硬件采购 | 397.12 | 2,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
法定代表人：邹建莉注册资本：20,000万元注册地址：青岛市市南区香港中路6号A座经营范围：许可项目：融资租赁业务。
2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）法定代表人：张丽华注册资本：5,000万元注册地址：青岛市崂山区株洲路183号经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。
3、青岛澳柯玛制冷电器有限公司（以下简称“制冷电器公司”）
法定代表人：张兴起注册资本：5,897万元注册地址：青岛市黄岛区红柳河路575号经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
4、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）
法定代表人：胡明注册资本：5,600万元注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园经营范围：电线、电缆制造等。
5、青岛澳西智能科技有限公司（以下简称“澳西智能公司”）
法定代表人：张兴起注册资本：1,230万元注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号经营范围：智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能控制系统集成等。
6、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）法定代表人：张斌注册资本：1,000万元注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路1167号经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备制造等。
7、青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）法定代表人：杨航军注册资本：200万元注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术服务；物联网技术研发等。
（二）与上市公司的关联关系
1、融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。由于金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。
2、信诚保理公司与公司间的关联关系
澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司100%的股权，因此，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司。由此，信诚保理公司构成公司关联法人。
3、制冷电器公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司54%的股权，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，制冷电器公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。
4、沂南电动车公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
5、澳西智能公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳西智能公司52%的股权，因此，澳西智能公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。
6、临沂电子公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有临沂电子公司100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，临沂电子公司构成公司关联法人。
7、澳慧冷云公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳慧冷云公司100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
（三）履约能力分析
融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质；信诚保理公司为地方金融监管机构审核具备商业保理资质，并配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司、澳西智能公司及临沂电子公司能够保质保量地向公司供应相关物资材料或产品；制冷电器公司可以为公司提供符合产品储存需求的厂房及场地，澳慧冷云公司具有丰富的数字化项目开发经验与能力，能够满足公司相关项目开发及硬件需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳西智能公司、临沂电子公司、制冷电器公司及澳慧冷云公司等均依法存续，结合其目前实际状况及未来经营发展等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）协议签署情况
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、澳西智能公司、临沂电子公司及澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《厂房租赁协议》、《物资采购协议》、《关于发展战略合作关系的协议》以及《数字化合作协议》等，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
（二）主要内容及定价政策
1、融资（经营）租赁业务
融资租赁公司与公司充分利用自身优势合作开展融资（经营）租赁业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。
公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保责任。有关融资利率和租赁费用，根据融资款实际发放日人民银行定价基准利率并参考同行业利率水平确定。
2、商业保理业务
公司与信诚保理公司充分利用自身优势合作开展商业保理业务。信诚保理公司利用公司所提供的营销渠道和上下游供应链资源，为公司的上下游供应链提供商业保理业务金融方案支持。公司利用信诚保理公司的资金优势，向信诚保理公司提供与买卖方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收、应付账款而开展各类保理业务。该业务合作适用于信诚保理公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。
本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据人民银行实际发放日定价基准利率和参考同行业利率水平确定。
3、票据贴现服务业务
基于公司向供应商以商业承兑汇票（以下简称商票）方式支付采购货款，供应商对收到的商票有提前变现需求，信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队。为配合供应商及时变现其收取的公司商票，提高供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力，公司委托信诚保理公司为需要在公司变现商票的供应商提供服务。
信诚保理公司根据公司开出的商票，就供应商的融资需求提供后续的服务、沟通和协调，及时解决供应商的商票提前变现；信诚保理公司负责与供应商进行票面利率的价格谈判和制定，最终执行的贴现价格须经公司审核通过。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。
公司向信诚保理公司就上述服务，按商票贴现金额支付1.6-2%的服务费，供应商年化贴现利率7.8%以上的业务，服务费按2%执行；供应商年化贴现利率在7.4%-7.8%的业务，服务费率按1.8%执行，年化贴现率低于7.4%的业务，服务费率按1.6%，年化贴现利率不能低于7%（含）。
4、厂房租赁业务
制冷电器公司将其所拥有的位于家电强链产业园内厂房及场地（以下简称租赁物）租赁与公司使用，租赁物厂房总面积57,173.66平方米，租金含税价约为180元/平方米/年，年租赁费用约为1,000万元（具体以实际租赁成交价确定）。租赁期限自2023年8月1日至2025年7月31日（具体租赁时间以实际交付使用为准），制冷电器公司保证公司进场前租赁物处于正常的可使用状态，并满足公司产品存储需求。
5、物资采购业务
根据生产经营需要，公司向沂南电动车公司采购电线、线束等原材料，向临沂电子公司采购家电用主控板、显示板等，双方之间发生的业务将以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行，该等业务适用于公司及公司所属全资、控股子公司。
根据经营需要，公司控股子公司青岛澳柯玛生物医疗有限公司（以下简称“生物医疗公司”）与澳西智能公司共同开发自动化冷库（包括但不限于疫苗冷库、血浆冷库等），澳西智能公司负责具体的产品生产制造，生物医疗公司负责在医疗等行业市场的推广及销售工作，在合作范围内，生物医疗公司在具有客户资源的项目中应尽可能的优先推广澳西智能公司产品解决方案。2023年合作金额预计为5,000万元。
6、数字化项目开发业务
为提升公司制冷产品的智能化、数字化水平，加快产品的转型升级，公司委托澳慧冷云公司进行相关数字化项目的研发及后续实施、运维、智能硬件配套等。有关定价以具体项目的开发工时费、研发材料费、智能硬件采购费用及通用技术购买等市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场公允价进行。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易主要为满足公司日常运营需要而进行，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司生产经营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，获得更好收益；有助于公司提高供应链配套、仓储能力，加强对供应商的管理；有助于快速提升公司制冷产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2023年4月22日