浙商中拓集团股份有限公司第八届董事会第二次会议
独立董事意见书
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2023年4月20日以现场结合通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配预案发表的独立意见
公司拟以总股本688,232,979股为基数，向全体股东每10股派现金红利5.0元（含税），共计派送现金红利344,116,489.5元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为34.32%，占母公司可供股东分配利润的比例为26.42%。剩余未分配利润结转下一年度；本年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会作出的2022年度利润分配预案充分考虑了公司的实际情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、对公司2022年度内部控制评价报告发表的独立意见
我们认为，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，符合公司实际情况，公司内控机制完整、合理、有效、规范，能够保障公司正常生产经营，合理控制经营风险；《公司2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。
三、对续聘会计师事务所发表的独立意见
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，其审计团队具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。本次续聘有利于保障上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度财务审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司2023年度财务审计工作报酬。
四、对公司关联存贷及《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的独立意见
为有效防范、及时控制和化解风险，维护资金安全，公司在与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》时，即制定了《关于在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，并对关联存贷款风险进行持续评估，按规定每半年出具一次《风险持续评估报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已提交涉及财务公司关联
交易的存款、贷款等金融业务的专项说明。经审阅，我们认为：公司拟定的《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明内容真实，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；公司与财务公司发生的关联存贷遵循平等、自愿的原则，定价公允，不影响公司资金独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
五、对2023年度对子公司提供担保的独立意见
为了满足公司及下属子公司业务发展及资金需求，增强各子公司融资能力，推进公司布局全国及海外市场战略，促进公司整体良性发展，根据被担保子公司2022年度经营发展情况、实际使用担保额度及后期业务开展规划测算，公司预计了2023年度为子公司的担保额度。经评估相关子公司盈利能力、偿债能力及融资能力后，我们认为被担保对象资信状况良好，经营情况较为稳定，担保风险可控，公司为对子公司提供担保有利于其获得业务发展所需资金支持，有利于子公司及公司整体发展，被担保子公司的其他股东均按出资比例提供同等条件的担保，因受地域、时间、行业、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供担保的，公司将要求其向本公司提供股权质押、签署连带责任保证书等担保措施，或由对方股东以房屋建筑物等资产
提供抵押担保，以确保担保的公平、对等及公司财产的安全，不会损害公司和股东的利益。
公司为39家子公司提供担保总额度合计为2,965,100万元人民币，占公司最近一期经审计净资产561.33%。公司董事会审议本次担保事项已经出席会议的三分之二以上董事审议同意，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本议案尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。
六、对控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和发表的独立意见
经查阅有关资料，截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，控股股东下属子公司占用资金36,398.9万元均系正常商品销售和采购形成的经营性往来。2022年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，审慎对待和严格控制公司对子公司的担保，严格执行对子公司担保的审批程序，认真履行有关信息披露义务，未损害公司和股东的利益。截至2022年12月31日，公司对控股子公司担保余额为864,466.68万元，占公司最近一期经审计净资产的163.65%；对参股子公司浙江浙商融资租赁有限公司提供关联担保余额23,524万元,占公司最近一期经审计净资产的4.45%。截至本意见出具日，公司对浙江浙商融资租赁有限公司的担保已全部解除。除上述担保事项外，公司未向其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。上述担保事项有利于公司正常业务的开展，且均经公司董事会及股东大会审议通过，无导致担保风险事项的发生，没有损害公司及全体股东的利益。
七、对公司2023年一季度衍生品交易事项发表专项说明和独立意见
1、关于商品期现结合业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，从事商品期现结合业务以有效控制经营风险，提高公司抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健经营。公司已就开展商品期现结合业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期现结合业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2、外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
我们同意公司2023年一季度开展的衍生品交易事项。
独立董事：许永斌、武吉伟、葛伟军
2023年4月20日