浙商中拓集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为浙商中拓集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定和要求，在任职期间诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就2022年度履行职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事分别为：许永斌、武吉伟、葛伟军（自2022年5月13日起上任）、陈三联（自2022年5月13日起辞任）。2022年11月24日，公司完成董事会换届，第八届董事会独立董事3名，分别为：许永斌、武吉伟、葛伟军。
二、出席会议情况
2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营管理决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2022年公司共召开董事会10次，股东大会7次，我们出席董事会会议、股东大会会议的情况如下：
第七届董事会独立董事参会情况
| 任职期间董事会会议召开次数 | 8 | ||||
| 任职期间股东大会召开次数 | 6 | ||||
| 独立董事 姓名 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自出席会议 | 出席股东大会（次） |
| 许永斌 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 武吉伟 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 葛伟军 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈三联 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
注：独立董事陈三联先生自2022年5月13日起卸任；葛伟军先生自2022年5月13日起上任。
第八届董事会独立董事参会情况
| 任职期间董事会会议召开次数 | 2 | ||||
| 任职期间股东大会召开次数 | 1 | ||||
| 独立董事 姓名 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自出席会议 | 出席股东大会（次） |
| 许永斌 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 武吉伟 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 葛伟军 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
我们均按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内我们均认真仔细地审议了董事会的各项议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务。对2022年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
三、对公司重大事项发表意见情况
2022年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的相关重大事项发表了独立意见。
（一）2022年1月27日，公司召开第七届董事会2022年第一次临时会议，我们对《关于公司2022年度拟继续开展商品期现结合业务的议案》和《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，对上述关联交易有关议案发表了事前认可意见。
（二）2022年4月20日，公司召开第七届董事会第九次会议，
我们对《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度对子公司提供担保的议案》、公司关联存贷及《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见，对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见。对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况以及2022年一季度衍生品交易事项发表专项说明和独立意见。
（三）2022年6月1日，公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议，我们对《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》和《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》发表了独立意见。
（四）2022年6月21日，公司召开第七届董事会2022年第三次临时会议，我们对《关于公司及全资子公司中冠国际转让持有的浙江浙商融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
（五）2022年7月21日，公司召开第七届董事会2022年第四次临时会议，我们对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关
于<浙商中拓集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于制定<浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订<浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性、公司关联交易事项发表了独立意见。
（六）2022年8月22日，公司召开第七届董事会第十次会议，我们对《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》和《关于调整2022年度对子公司提供担保的议案》发表了独立意见，对上述关联交易有关议案发表了事前认可意见。对公司2022半年度开展的衍生品交易事项、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
（七）2022年10月26日，公司召开第七届董事会第十一次会议，我们对《关于调整并新增2022年度对子公司提供担保的议案》和《关于为全资子公司中拓物流开展期货交割库业务提
供担保的议案》发表了独立意见。对公司2022年第三季度开展的衍生品交易事项发表了专项说明和独立意见。
（八）2022年11月8日，公司召开第七届董事会2022年第五次临时会议，我们对《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
（九）2022年11月24日，公司召开第八届董事会第一次会议，我们对公司聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案和公司董事、监事报酬方案的议案发表了独立意见。
（十）2022年12月9日，公司召开第八届董事会2022年第一次临时会议，我们对《关于公司2023年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》和《关于公司2023年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》发表了独立意见。
我们认为，公司2022年审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对公司进行现场考察的情况
2022年度，我们利用参加董事会、股东大会以及电话、邮件等方式，与公司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的汇报，了解公司的经营情况和财务状况，掌握公司的资金运营情况、对外担保、关联交易、期现结合、股权激励、发行可转换公司债券等相关重大事项及董事会决议执行情况，关
注媒体、网络有关公司的相关报道，全面了解公司经营动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
（二） 作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的业务发展、风险管控及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。
（三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提升自身履行职责的能力。
六、专门委员会履职情况
根据中国证监会的有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。2022年度，各专门委员会均按照《董事会专门委员会实施细则》召开工作会议。具体情况如下：
（一） 战略委员会
战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的要求，对公司发行可转换公司债券、引进投资者对中拓电力、海南中拓两家全资子公司进行增资等相关事项进行审议。
2022年7月21日，公司第七届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<浙商中拓集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于制定<浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<浙商中拓集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会2022年第四次临时会议审议。
2022年12月9日, 公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过了《关于引进投资者对中拓电力、海南中拓两家全资子公司进行增资的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议
（二）提名委员会
提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的
要求，对公司董事候选人以及高级管理人员的任职资格进行了审议。
2022年4月20日，公司第七届董事会提名委员会2022年第一次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》及《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。
2022年11月8日，公司第七届董事会提名委员会2022年第二次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》及《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会2022年第五次临时会议审议。
2022年11月24日，公司第八届董事会提名委员会2022年第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，切实履行职责，审查公司限制性股票激励和股票期权激励有关事项以及董事、监事及高级管理人员薪酬政策与方案，并指导完善公司薪酬体系。
2022年4月20日，第七届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬结算情况的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会第九次会议审议，经审核，我们认为公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、
考核标准，同意公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬结算数据。
2022年6月1日，第七届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经核查限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及激励对象名单，我们认为76名激励对象的个人业绩考核结果达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。经核查股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及激励对象名单，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》，我们同意按照相关规定为上述130名激励对象办理行权事宜。同意将上述议案提交公司第七届董事会2022年第二次临时会议审议。
2022年11月24日，第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议通过了《关于公司董事、监事报酬方案的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。
（四）审计委员会工作情况
审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》的要求，认真履行了以下职责：
2022年1月27日，第七届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》及《关于公司2022年度拟继续开展商品期现结合业务的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会2022年第一次临时会议审议。
第七届董事会审计委员会对公司2021年年报审计工作召开沟通会议，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨论，并提出专业意见；2022年4月20日，第七届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过了《公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》《公司2021年年度报告全文及摘要》《公司2022年第一季度报告》《董事会审计委员会关于公司2021年度审计工作的报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。
2022年6月21日，第七届董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司中冠国际转让持有的浙江浙商融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会2022年第三次临时会议审议。
2022年8月22日，第七届董事会审计委员会2022年第四次会议审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》《关于
与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》及《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》，同意将议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
2022年10月26日，第七届董事会审计委员会2022年第五次会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》，同意将议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况发生；
（二）无提请董事会召开临时股东大会情况发生；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2023年，公司独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作和持续健康稳健发展。
独立董事：许永斌、武吉伟、葛伟军
2023年4月20日