广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定,对紫燕食品本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
事前认可意见：公司预计的各项关联交易符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会第一届董事会第十六次会议进行审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
独立意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关
联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交公司股东大会审议。董事会审计委员认为公司预计2023年度日常关联交易事项，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，能充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）2022年度日常关联交易金额超出预计金额的相关情况以及履行的审
议程序
1、2022年度日常关联交易金额超出预计金额的相关情况
关联人邓绍彬关联企业总计关联交易金额为51,172.26万元，预计额度47,400.96万元，超出3,771.30万元；关联人谢斌关联企业总计关联交易金额为12,323.19万元，预计额度11,625.35万元，超出697.84万元。
2、履行的审议程序
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
事前认可意见：公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意将本议案提交第一届董事会第十六次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
独立意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司2022年度日常关联交易超
出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交公司股东大会审议。审计委员会认为2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是为了满足公司生产经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。我们同意将上述事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 实控人 |
2022
| 关联人 | 年预计金额 |
2022
| 年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
销售商品/提供劳务
邓绍彬
南京金又文食品贸易有限公司 3,792.61 3,079.20 -南京秀燕食品贸易有限公司 9,929.40 7,671.34 -南京易欣行食品贸易有限公司 9,222.18 8,780.23 -南京金易瑞食品贸易有限公司 9,191.68 7,121.09 -南京珍肴食品有限公司 769.13 554.47 -南京锦池食品贸易有限公司 4,198.55 6,275.61 -南京金箸食品贸易有限公司 1,428.32 5,133.31 -南京海阔食品贸易有限公司 - 2,089.22 -杭州侍橙食品有限公司 3,699.34 2,066.69 -杭州景桦食品管理有限公司 4,087.44 4,593.70 -杭州景橙食品管理有限公司 - 2,827.49 -石家庄景桦商贸有限公司 875.15 979.90 -
贵阳市凯乔食品有限公司 207.18 - -
| 小计 | 47,400.96 | 51,172.26 |
销售增长销售商品/提供劳务
谢斌
郑州川燕贸易有限公司 4,263.42 4,058.90郑州紫邦贸易有限公司 909.43 899.81 -合肥贡燕食品贸易有限公司 6,452.50 7,364.48 -
| 小计 | 11,625.35 | 12,323.19 |
销售增长
销售商品
深圳市龙柏资本投资管理有限公司 - 1.70 -销售商品
重庆琪泰食品科技有限公司 - 31.59 -销售商品张斯琨 - 0.20 -销售商品
苏州燕然企业管理有限公司
1.97 - -注：预计金额与实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2021年度经审计净资产绝对值
0.5%以上。
（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 实控人 |
2023
| 关联人 | 年预计金额 |
2023
| 年年度股东大会之前）金额 |
(%)
| 2023年占同类业务比例 | 本年初至2023年 |
| 日与关联人累计已发生的交易金额 |
2022
| 年实际发生金额 | 2022年占同类业务比例 |
(%)
销售商品/提供
劳务
邓绍彬
南京金又文食品贸易有限公司4,050.00
| 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
2,020.00
0.94 832.28 3,079.20
0.86 -
南京秀燕食品贸易有限公司 7,100.00
4,550.00
1.64 1,886.12 7,671.34
2.13 -
南京易欣行食品贸易有限公司 10,100.00
5,040.00
2.34 2,033.97 8,780.23
2.44 -
南京金易瑞食品贸易有限公司 10,100.00
5,040.00
2.34 1,137.14 7,121.09
1.98 -
南京珍肴食品有限公司 1,000.00
500.00
0.23 39.25 554.47
0.15 -
南京锦池食品贸易有限公司 10,050.00
5,030.00
2.33 1,568.79 6,275.61
1.74 -
南京金箸食品贸易有限公司 8,080.00
3,030.00
1.87 1,098.27 5,133.31
1.43 -
南京海阔食品贸易有限公司 3,080.00
2,030.00
0.71 1,554.14 2,089.22
0.58 -
扬州紫与响食品有限公司 3,050.00
1,530.00
0.71 300.49 -
- -杭州景桦食品管理有限公司 5,100.00
3,050.00
1.18 1,100.00 4,593.70
1.28 -
杭州景橙食品管理有限公司 6,100.00
3,350.00
1.41 1,199.20 2,827.49
0.79 -
石家庄景桦商贸有限公司 1,050.00
530.00
0.24 256.95 979.90
0.27 -
| 小计 |
68,860.00 35,700.00 15.94 13,006.62 49,106.00 13.64 销售增长销售商品/提供劳务
谢斌
郑州川燕贸易有限公司5,100.00
3,050.00
1.18 1,046.42 4,058.90
1.13 -
郑州紫邦贸易有限公司 1,050.00
530.00
0.24 197.50 899.81
0.25 -
合肥贡燕食品贸易有限公司 10,150.00
5,080.00
2.35 1,809.80 7,364.48
2.05 -
| 小计 |
16,300.00 8,660.00 3.77 3,053.72 12,323.19 3.42 销售增长销售商品 成都这样紫食品有限公司 2000.00 1000.00 0.46 - - - 新增业务采购商品 重庆琪泰食品科技有限公司 100.00
50.00
0.03 2.36
4.06
0.00 -
采购商品
安徽顺安农业发展股份有限公司及其控制的全资子公司
25,000.00
12,500.00
8.26 4,912.82
19,216.15 7.40
销售增长对应原材料采购需
求增长注1：2023年度日常关联交易额度授权有效期为自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。注2：公司实际控制人之一钟怀军拟收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露，上述2022年度和2023年初至2023年4月19日已发生交易为非关联交易金额。注3：公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。注4：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2022年度经审计净资产绝对值0.5%以上。
二、关联人介绍和关联关系
序号
| 序号 | 关联人 |
| 法定代表人 | 注册资本（万元） |
| 企业性质 | 注册地点 |
| 经营范围 | 关联关系 |
南京金又文食品贸易有限公司
宋青青 100.00
有限责任公司
南京市江宁区湖熟街道集贤路
食品、包装材料销售；仓储服务；普通货运；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
| （截至2022.12.31未经审计） | |
总资产：1,749.16净资产：1,712.56营业收入：3,368.64
南京秀燕食品贸易有限公司
彭桂秀 250.00
有限责任公司
南京市江宁区湖熟街道瑞鑫路3号
食品、初级农产品、水产品、包装材料、建筑装潢材料销售；仓储服务；道路货物运输；企业咨询管理；电子商务（网上销售食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：1,406.96净资产：1,201.56营业收入：8,559.94
南京易欣行食品贸易有限公司
邓闽 100.00
有限责任公司
南京市江宁区湖熟街道灵顺北路272号门面房第二层
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：588.20净资产：516.60营业收入：9,533.62
南京金易瑞食品贸易有限公司
刘瑞靖 100.00
有限责任公司
南京市建邺区莫愁湖东路58号二层203室
许可项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：434.21净资产：386.33营业收入：7,829.43
南京珍肴食品有限公司
邓闽 100.00
有限责任公司
南京市雨花台区花神大道23号7号楼3F7302室
许可项目：食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品零售；包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：41.18净资产：-178.60营业收入：608.47
南京锦池食品贸易有限公司
刘伟 100.00
有限责任公司
南京市建邺区汉中门大街151号527室（自编房号5119-3室）
许可项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：279.70净资产：256.91营业收入：6,797.27
备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京金箸食品贸易有限公司
刘瑞靖 250.00
有限责任公司
南京市江宁区汤山街道汤山工业集中区1幢
许可项目：食品经营（销售散装食品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；塑料制品销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：421.30净资产：353.32营业收入：5,977.87
南京海阔食品贸易有限公司
汤海芳 100.00
有限责任公司
南京市江宁区湖熟街道金阳东路2号
许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：198.09净资产：22.89营业收入：2,247.68
扬州紫与响食品有限公司
王海波 100.00
有限责任公司
扬州市广陵区文昌中路6号（华泰首席国际大厦）-605
许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
2023年1月新设公司
郑州川燕贸易有限公司
钟世虹 100.00
有限责任公司
郑州市中原区西四环136号附2号院32号楼8层818号
批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证核定的范围和期限经营），包装材料，服装服饰，日用百货，劳保用品，卫生洁具，五金交电，建筑材料，装饰材料；企业管理咨询
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：61.83净资产：-49.21营业收入：4,131.97
郑州紫邦贸易有限公司
杨宗黎 50.00
有限责任公司
河南省郑州市中原区西四环136号附2号院32号楼8层815号
销售：预包装食品、包装材料、卷烟（零售）、服装服饰、日用百货、劳保用品、卫生洁具、五金交电、建筑材料、装饰材料、企业管理咨询。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：966.98净资产：-51.59营业收入：850.84
杭州景桦食品管理有限公司
车逊 100.00
有限责任公司
浙江省杭州市下城区石祥路59号34号楼418室
食品经营；服务：餐饮管理，企业管理咨询，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），品牌代理，室内装饰工程；批发、零售：卫生洁具、电子产品、五金交电、广告材料、建筑材料、装修材
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：178.54净资产：58.72营业收入：4,840.27
料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州景橙食品管理有限公司
田华林 50.00
有限责任公司
浙江省杭州市拱墅区石祥路59号6号楼517室
许可项目：食品销售；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：餐饮管理；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；卫生洁具销售；电子产品销售；金属制品销售；五金产品批发；广告制作；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：123.12净资产：-4.06营业收入：2,891.25
石家庄景桦商贸有限公司
陈光兵 50.00
有限责任公司
河北省石家庄市新华区泰华街366号林荫大院底商13-
号
其他食品零售。食品、卫生洁具、电子产品、五金产品、建筑材料、装修材料的销售，餐饮企业管理，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育、投资除外），仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：153.33净资产：2.06营业收入：952.01
合肥贡燕食品贸易有限公司
桂强 100.00
有限责任公司
合肥市庐阳区海棠花园41幢605室
预包装食品、散装食品、冷冻食品、肉及肉制品、酱卤肉制品、果蔬、副食品、海鲜、干货、炒货、广告装饰用品、包装材料、劳保用品批发零售；卷烟零售；冷链物流配送；货物仓储（除危险品）；品牌代理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
总资产：501.30净资产：418.41营业收入：7,274.49
重庆琪泰食品科技有限公司
林其鑫 5882.3529
有限责任公司
重庆市荣昌区昌州街道黄金坡社区东湖一支路
许可项目：动物饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生产，生猪屠宰，家禽屠宰，牲畜屠宰，食品生产，婴幼儿配方食品生产，调味品生产，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），供港澳活畜禽经营，道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，蔬菜种植，鲜肉批发，鲜肉零售，牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，农副产品销售，食用农产品批发，食用农产品零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，国内货物运输代理，畜禽粪污处理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），智能农业管理，会议及展览服务，休闲观光活动，棋牌室服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人担任董事的企业
总资产：17,398.97净资产：11,203.76营业收入：5,709.93净利润：-716.32
安徽顺安农业发展股份有限公司
吴志强 2333.33
有限责任公司
安徽省宁国市津河西路12号
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜禽收购；粮食收购；饲料原料销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可
实际控制人参股公司
总资产：21,061.62净资产：3,681.44营业收入：54,185.13净利润：2,021.11
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；饲料生产；家禽饲养；家禽屠宰；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成都这样紫食品有限公司
魏凌宇 500.00
有限责任公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段869号1栋2单元5楼
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；组织文化艺术交流活动；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司董事、高级管理人员担任董事的公司
总资产：65.80净资产：59.82营业收入：0净利润：-40.18
注：关联人邓绍彬关联企业和关联人谢斌关联企业未提供净利润数据。
履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的2023年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关
联交易预计的事项，符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关
联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的事项无异议。