证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-011
上海紫燕食品股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2023年4月20日以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已于2023年4月10日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长钟怀军先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度利润分配预案》
公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为309,000,000.00元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（五）审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度审计报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（八）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十）审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
关联董事钟怀军、戈吴超回避表决。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
（十二）审议通过《2023年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司董事2023年薪酬标准的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2023年薪酬标准的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》
同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，并提请股东大会授权经营
管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所协商确定审计服务费。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币5.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
同意提名钟怀军先生、桂久强先生、戈吴超先生、蒋跃敏先生、曹澎波先生、崔俊锋先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
同意提名陈凯先生、戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十九）审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
同意公司此次募集资金投资项目增加事宜，授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目增加所涉及的相关手续及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币5亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
关联董事钟怀军、戈吴超回避表决。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2023年4月22日