广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司向银行申请综合授信额度及提供担保的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定,对紫燕食品本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、申请综合授信及对外担保情况
（一）申请综合授信情况
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（二）对外担保情况
为满足公司全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币5亿元的担保额度预计。前述担保额度为
最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
在授信范围内，公司与子公司之间、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用，公司与各子公司之间可共享额度。为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《公司章程》等规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.连云港紫燕农业开发有限公司
统一社会信用代码：913207233021191037
法定代表人：詹扬
成立时间：2014年6月3日
注册资本：17,000万元
注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧
经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；
新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。截至2022年12月31日（经审计），总资产29,820.24万元，总负债9,576.89万元，净资产20,243.35万元，营业收入37,157.01万元，净利润5,958.99万元；截至2023年3月31日（未经审计），总资产29,123.12万元，总负债8,663.36万元，净资产20,459.76万元，营业收入9,181.50万元，净利润216.41万元。
2.重庆紫蜀商贸有限公司
统一社会信用代码：91500226MA615J3N50法定代表人：杨蕴丽成立时间：2020年9月24日注册资本：8,500万元注册地址：重庆市荣昌区昌州街道统升路8号经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。截至2022年12月31日（经审计），总资产25,785.76万元，总负债14,718.27万元，净资产11,067.49万元，营业收入163,942.91万元，净利润4,432.34万元；
截至2023年3月31日（未经审计），总资产18,081.84万元，总负债4,148.10万元，净资产13,933.75万元，营业收入44,974.98万元，净利润2,866.26万元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次授信及提供担保满足全资子公司日常经营的需要，连云港紫燕、重庆紫蜀的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资子公司，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、董事会意见
公司于2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议，以全票同意审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司及子公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，已制定了严格的审批权限和程序。公司及子公司申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度及担保符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次向银行申请授信额度及担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会意见：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保的额度总额（含本次审议的担保额度）为人民币3.116亿元，全部为对合并报表范围内全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.45%，公司实际签署正在履行的对外担保余额为0。公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，不存在逾期担保的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项，满足了公司及各
子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司向银行申请综合授信额度及提供担保的事项无异议。