广发证券股份有限公司关于上海紫燕食品股份有限公司增加首次公开发行股票募集资金投资项目的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定,对紫燕食品本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目的事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、增加募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）募集资金投资项目增加及资金安排情况
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司拟在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”。新增项
目预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新增项目的实施主体为海南云紫食品有限公司（以下简称：“海南云紫”），实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。增加前后募投项目及募集资金安排对比情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 增加项目前 |
| 增加项目后 | ||
| 预计总投资 |
| 拟投入募集资金 | 预计总投资 |
宁国食品生产基地
二期
| 拟投入募集资金 | ||
24,940.00 20,000.00 24,940.00 10,000.00海南紫燕食品加工生产基地项目
- -30,158.71 10,000.00
| 合计 |
24,940.00 20,000.00 55,098.71 20,000.00
增加募投项目后，总投资额和拟使用募集资金的差额将自筹解决。本次变更事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增加募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“宁国食品生产基地二期项目”计划总投资为24,940.00万元，其中包括工程建设费用22,166.00万元，基本预备费1,109.00万元，铺底流动资金1,665.00万元，已在宁国经开区（港口产业园）管委会备案，建设期为24个月。项目建成达产后将新增产能11,000吨，预计年新增销售收入52,800.00万元，财务内部收益率（税后）为23.00%，投资回收期含建设期为（税后）5.67年。实施主体为安徽云燕食品科技有限公司（以下简称“安徽云燕”）。该项目拟使用募集资金投资金额20,000.00万元，截至2023年3月31日，尚未使用募集资金，剩余募集资金（含利息）20,161.73万元，上述资金按照募集资金监管要求进行存放。
（二）增加募集资金投资项目的具体原因
目前，公司的优势市场主要集中在华东、华中和西南地区。未来，公司将以既有市场优势为基础，进一步渗透销售网络密度相对不足的城市及区域如海南省，加快业务布局。商务部、海关总署海南省发改委等相继出台《关于推进海南自由
贸易港贸易自由化便利化若干措施的通知》《海关对洋浦保税港区加工增值货物内销税收征管暂行办法》《海南省“十四五”现代流通体系建设实施方案》，对海南自由贸易港建设规定进一步细化。财政部、税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。在海南开展食品加工生产，可有效节约肉类原材料进口关税，享受企业所得税优惠，降低公司营运成本；同时，随着海南自由贸易港的建设，预计海南及周边市场对卤味食品的消费量将快速提升，提前布局海南市场，亦有助于提升公司的盈利能力。因此，公司计划在海南设立生产基地。为了提高募集资金使用效率，经公司审慎研判，公司拟在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”，使用募集资金建设在海南食品加工生产基地，加快项目建设进度，为公司华南区域市场业务发展提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。
三、新项目的具体内容
（一）新项目的基本情况
1、项目名称：海南紫燕食品加工生产基地项目
2、实施主体：海南云紫食品有限公司
3、新项目建设内容和建设规模：规划总投资30,158.71万元，建设期20个
月。拟在海口建设食品加工生产基地，以发挥海南的政策和区位优势，降低进口原材料采购成本，项目建成达产后将新增产能11,000吨，为公司在海南及周边区域业务拓展提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。
（二）新项目的可行性分析
1、卤制食品前景广阔，项目实施具备市场可行性
食品与人民的生活息息相关，是国家繁荣和人民安居乐业的基础，随着我国经济发展的提速、人民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场近年来得到了快速的发展。根据市场数据，2020年中国卤制食品行业市场
规模约在2,500.00亿元至3,100.00亿元之间，其中，佐餐卤制食品行业市场规模预计2025年可达到2,799.32亿元，2020年至2025年复合增长率为11.40%。
秉持“好原料+好工艺=好产品”的理念，公司在全国发展过程中，一路萃取各地经典菜肴之特色，在巩固现有产品优势的基础上不断推陈出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅”的上百种精选卤制美食，能够满足人们多样化的消费需求，已成长为国内知名品牌之一，良好的品牌知名度和市场美誉度会对消费者产生较好的黏性，有利于本项目产品的顺利推广和产能消化。
2、公司具备丰富的生产和仓储经验，项目实施具备技术可行性
公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、重庆等多个高标准区域中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超5,600家连锁门店的经营需求。公司一贯重视产品质量和食品安全，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证、FSSC22000食品安全体系认证，从原材料采购溯源、生产工艺控制、危害关键点控制、产品检验放行、全程冷链配送等多个方面建立了规范的管理体系。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。此外，公司构建了相互集成、稳定可靠的核心业务信息化运作平台，实现公司全流程业务信息资源的充分调配和共享，信息整理和分析功能进一步提升。
同时，为满足消费者对新鲜食品的需求，加强食品安全保障，公司的各个生产基地均规划了一个符合原辅材料贮存要求的小型周转库，建立了一套完善的物流仓储管理制度；公司培养了一支了解仓储管理体系、熟悉仓储运作的专业团队，对材料市场变化趋势拥有一定判断能力，能够做到科学储备、规模生产、精确配货，进一步优化公司的成本结构，有效平抑上游价格波动影响，持续提升公司业务的抗风险能力。
综上，公司在工厂建设、质量管理、日常运营、仓储运营管理、信息化运作等方面积累了丰富的经验，为本次项目的实施提供了较好的基础。
3、公司拥有完善的营销网络体系，为项目实施提供支撑
公司是国内规模化的卤制食品生产企业，产品的消费特性决定消费者更加注重购买产品的便利性，完善的营销网络体系有助于加快产品渗透与推广，实现产品的快速销售。目前，公司已经逐渐建立起包括连锁经营渠道、电商渠道、商超渠道、团购渠道的销售体系，为客户提供便捷的消费体验，极大提高了交易速度和数量。目前，公司在全国的加盟及直营门店已突破5,600家，同时，公司积极协调各经销商、门店与饿了么、美团等外卖平台合作，从而进一步增强公司产品的终端渗透率；公司于第三方电商渠道方面已经覆盖天猫商城（及天猫超市）、京东（及京东自营）、有赞商城、微信等主流电商平台，实现了对绝大多数网购消费者群体的覆盖。公司完善的营销网络体系保障了公司经营的高效性、灵活性以及消费者反馈响应的及时性，为公司产品销售提供了有力的营销支撑，为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。综上所述，项目建设与行业发展前景和公司技术实力、营销能力相匹配，项目具备实施可行性。
（三）项目经济效益分析
新项目达产年销售收入55,648万元，年总成本费用为49,436万元，包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，年利润总额为5,993万元，按此计算的投资利润率为19.87%，财务内部收益率19.31%（税后），静态投资回收期税后
6.15年（含建设期20个月），各项评价指标显示，项目投资回收期较短，收益率
高，经济效益较好。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景分析
随着居民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场得到了快速的发展。就需求端而言，卤制食品本身起源于餐桌，作为日常饮食消费产品，佐餐卤制食品消费具有较强的刚性需求属性，消费频次较高，消费者基数庞大，在中国卤制食品市场中占据大部分市场份额。就供给端而言，目前中国佐餐
卤制食品市场多以区域性的小型个体经营企业为主，市场极度分散，品牌化程度低，未来，随着市场品牌集中化程度的提升、食品卫生安全标准的提高、冷链物流的发展，中国佐餐卤制食品市场将朝着连锁化、品牌化、规模化、规范化的方向进一步发展。受益于此，行业内规模化佐餐卤制食品企业发展空间和渗透潜力巨大。
（二）可能存在的风险
1、食品质量及食品安全风险
公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
2、产能消化风险
本项目将实现年产11,000吨卤制品生产能力，项目产能是基于公司对华南区域卤制品市场容量及市场需求综合分析的基础上，审慎作出的决策。项目达产后，公司产能将快速提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在由市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化的问题，以及公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，进而形成对公司业绩产生不利影响的风险。
3、原材料价格波动风险
公司原材料占其主营业务成本80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、猪蹄、猪耳等约占原材料采购总额的50.00%以上，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时通过建立原材料价格与产品售价的联动机制、原材料适当储备等措施将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，
可能会增加公司生产成本，对公司经营造成不利影响。2022年以来，公司主要原材料价格上涨，对公司毛利率造成了一定的不利影响，若未来公司原材料采购价格继续上涨，将会进一步影响公司毛利率水平和盈利水平。
4、跨区域经营风险
目前公司产品销售主要集中在江苏、上海、武汉、成都等地区，并已逐步在全国市场展开布局。由于进入不同地域的市场需要考虑到不同区域消费者饮食习惯、消费能力等多种因素，业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。
5、销售渠道的管理风险
目前，公司主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至2022年12月31日，公司终端品牌门店合计超过5,600家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对公司经营效益、品牌形象造成不利影响。
五、相关审议决策程序
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目议案》，同意公司在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”。新增项目的实施主体均为海南云紫，实施地点为海口狮子岭工业园。并授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目增加所涉及的相关手续
及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次增加募投项目是公司对现有募投项目实施进度、公司资金状况进行综合分析后的审慎决定，不改变原有募投项目的实施方案，募集资金不足部分将由公司使用自有资金补足。本项目成功实施后，将新增产能11,000 吨，能进步提升公司的盈利能力，有利于广大中小投资者的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目，是公司综合考虑市
场、行业环境变化后，根据经营发展需要做出的审慎决策，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目的事项无异议。