证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-030
南京寒锐钴业股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2023年4月11日以电话、电子邮件的方式通知各位监事，会议于2023年4月21日（星期五）在公司会议室召开。会议以现场方式召开，会议由监事会主席李俊先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事以现场投票表决的方式通过了以下议案：
1、审议通过《2022年度监事会工作报告》
监事会审议通过了公司《2022年度监事会工作报告》。《2022年度监事会工作报告》具体内容详见2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会对《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《2022年年度报告及摘要披露的提示性公告》《2022年年度报告》及其摘要的具体内容详见2023年4月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2022年年度报告摘要》内容将同时刊登在《证券时报》《中国证券报》上。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
经审议，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年的财务状况、经营成果以及现金流量。因此，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度报告》中“第十节 财务报告”的相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
经审议，监事会认为：董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2022年利润分配方案如下：
以截至目前公司总股本309,617,139股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币46,442,570.85元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
经审议，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，《2022年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。监事会同意本次利润分配预案。
《2022年度利润分配预案的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
6、审议通过《关于2023年度监事薪酬的议案》
公司监事薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。在公司任职的内部监事津贴包含在报酬中，不另行发放津贴。
公司2022年度监事薪酬的情况详见2023年4月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度审计机构的议案》经审议，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并授权董事长在500万元额度内，根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了同意的独立意见和核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
经审议，监事会认为：公司根据实际生产经营需要开展套期保值业务，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于避免公司汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，以及合理规避和防范原材料或产品价格波动带来的损失，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展投资总额不超过人民币8亿元的套期保值业务，其中与银行等金融机构开展外汇套期保值的额度为不超过人民币5亿元，开展商品套期保值的额度为保证金最高占用额不超过人民币3亿元。上述额度可循环滚
动使用，期限自董事会批准之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》和《关于开展套期保值业务的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。10、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》经审核，监事会认为：公司董事会对《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《2023年第一季度报告》具体内容详见于2023年4月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了再融资相关规则，原公司预案及相关文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）等法律法规已废止。为衔接配合上述变化，并结合公司的实际情况，制订了《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的提示性公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了再融资相关规则，原公司预案及相关文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）等法律法规已废止。为衔接配合上述变化，并结合公司的实际情况，制订了《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了再融资相关规则，原公司预案及相关文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）等法律法规已废止。为衔接配合上述变化，并结合公司的实际情况，制定了《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）>的议案》
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了再融资相关规则，原公司预
案及相关文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）等法律法规已废止。为衔接配合上述变化，并结合公司的实际情况，制定了《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《第四届监事会第十八次会议决议》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司监事会二○二三年四月二十一日