民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对寒锐钴业2022年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向17个投资者非公开发行普通（A股）股票33,473,169股，发行价格为每股人民币56.80元，募集资金总额人民币190,127.60万元，扣除发行费用人民币3,361.40万元后，共计募集资金净额为人民币186,766.20万元。以上募集资金到位情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月14日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的《验资报告》（大华验字[2020]000381号）验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）本报告期募集资金使用情况及结余情况
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币59,617.21万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币4,313.62万元；于2020年7月14日起至2022年12月31日的会计期间使用募集资金人民币35,523.03万元；本年度使用募集资金19,780.56万元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币134,499.48万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《南京寒锐钴业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2022年第四届第十七次董事会审议通过，并业经公司2022年第一次临时股东大会表决通过。
（一）募集资金管理情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在宁波银行股份有限公司南京浦口支行、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户，全资公司子公司赣州寒锐新能源科技有限公司在南京银行股份有限公司南京江宁支行开设募集资金专项账户，用于10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目。2020年8月4日公司及子公司赣州寒锐新能源科技有限公司与民生证券、宁波银行股份有限公司南京浦口支行、中国工商
银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行（开户行为南京建邺支行）、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行、南京银行股份有限公司南京分行（开户行为南京江宁支行）签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与银行、民生证券签订的《保荐协议》，公司及子公司单次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金存储情况
截至年月日，公司募集资金专户的余额明细如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 南京银行股份有限公司南京江宁支行 | 0178220000002693 | 5,189.48 | 活期 | |
| 宁波银行股份有限公司南京浦口支行 | 72130122000161451 | 30,000.00 | 31,323.83 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 | 4301015929100706324 | 86,766.20 | 51,194.62 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司江苏省分行（开户行为南京建邺支行） | 32050159890000001051 | 50,000.00 | 46,791.55 | 活期 |
| 浙商银行股份有限公司南京秦淮支行 | 3010000110120100179966 | 20,000.00 | 已注销 | |
| 合计 | - | 186,766.20 | 134,499.48 |
注：“3010000110120100179966”账户为公司为10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”开立的募集资金专户，此账户已在存放于该账户的募集资金全部转入“0178220000002693”账户后注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金的实际使用情况
2022年度，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 186,766.20 | 本年度投入募集资金总额 | 19,780.56 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 59,617.21 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目 | 否 | 186,766.20 | —— | 19,780.56 | 59,617.21 | 31.92 | 2024/12/31 | 478.17 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 186,766.20 | —— | 19,780.56 | 59,617.21 | 31.92 | —— | 478.17 | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 本次募集资金投资项目整体工程量较大，建设周期较长，又因项目建设周期内，公共卫生事件引发区域性经济和社会停摆，导致项目建设人员进场、建设物资到位等迟滞，项目施工进度延迟，生产设备采购、运输、安装等工作顺延，因此项目整体进度慢于预期，无法在 2023年11月30日前达到预定可使用状态。公司综合考虑后续项目投产及产能释放等因素，为了更好地推进项目布局，实现募投项目效益最大化，经公司审慎研究，将“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”整体达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月11日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,313.62万元，公司于2020 年 8月19日完成募集资金置换。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年7月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006627号）。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年2月4日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。根据募集资金管理制度以及公司董事会决议同意使用闲置资金用于补充南京寒锐钴业股份有限公司的流动资金，2021年补流共发生9次，共计7亿元，全部补流资金已于2022年1月29日全部归还募集资金专用账户。报告期末，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 目前尚未使用的募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、宁波银行股份有限公司南京浦口支行、南京银行股份有限公司江宁支行四个募集资金监管专户，并依据《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，2021年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过10亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期（单个理财产品的期限不超过12个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。2022年7月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过13亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 截止2022年12月31日，公司购买的金融机构保本型短期理财产品余额为0元，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买银行保本型短期理财产品，已全部赎回，本金及收益均归还至募集资金账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本报告期公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年8月11日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,313.62万元，公司于2020 年 8月19日完成募集资金置换。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年7月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006627号）。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年2月4日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。根据募集资金管理制度以及公司董事会决议同意使用闲置资金用于补充南京寒锐钴业股份有限公司的流动资金，2021年补流共发生9次，共计7亿元，全部补流资金已于2022年1月29日全部归还募集资金专用账户。
报告期末，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期，公司不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
本报告期，公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
目前尚未使用的募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、宁波银行股份有限公司南京浦口支行、南京银行股份有限公司江宁支行四个募集资金监管专户，并依据《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，2021年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过10亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期（单个理财产品的期限不超过12个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。2022年7月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过13亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
截止2022年12月31日，公司购买的金融机构保本型短期理财产品余额为0元，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买银行保本型短期理财产品，已全
部赎回，本金及收益均归还至募集资金账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《南京寒锐钴业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“大华核字[2023]000104号”《南京寒锐钴业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：寒锐钴业募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了寒锐钴业2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对寒锐钴业募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金管理制度、三方监管协议、募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、募集资金使用和变更的公告及支持
文件等资料，与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，南京寒锐钴业股份有限公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司募集资金转入监管账户后严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对寒锐钴业2022年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________________
金亚平
__________________
杜存兵
民生证券股份有限公司
年 月 日