证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2023-040
宇通重工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次解锁股票数量：3,161,666股?本次解锁股票上市流通时间:2023年4月27日
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年限制性股票激励计划批准及授予情况
1、2021年2月5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2021年2月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2021年2月25日，授予价格为人民币6.94元/股。2021年4月13日，公司完成2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）限制性股票授予登记工作，最终向74名激励对象授予限制性股票数量1,709万股。
（二）2021年激励计划回购注销情况
| 日期 | 董事会届次 | 回购注销数量（股） |
| 2021-8-19 | 十届二十六次 | 250,000 |
| 2021-10-25 | 十届二十九次 | 300,000 |
| 2022-3-29 | 十届三十三次 | 623,334 |
| 2022-4-21 | 十一届一次 | 200,000 |
| 2022-4-25 | 十一届二次 | 126,667 |
| 2022-6-17 | 十一届五次 | 326,668 |
| 2022-8-23 | 十一届七次 | 146,667 |
| 2022-10-24 | 十一届十次 | 366,668 |
| 2023-3-31 | 十一届十四次 | 1,554,987 |
| 合计 | 3,894,991 | |
说明：截至本公告披露日，共计2,721,657股限制性股票暂未实施注销。
（三）2021年激励计划解锁情况
1、2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，公司2021年激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。2022年4月13日，符合解锁条件的71名激励对象可解锁的限制性股票5,463,314股上市流通。
2、2023年3月31日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，公司2021年激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就。
二、第二个解除限售期解锁条件成就情况
（一）解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核目标： 以2020年可比净利润为基数，公司2022年剔除激励成本的净利润增长率不低于36%。 其中“剔除激励成本的净利润”以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据，“2020年可比净利润”以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与宇通重工2020年1-10月归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润之和作为计算依据。 | 公司2022年剔除激励成本的净利润32,053.00万元，较2020年可比净利润增长41.44%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 事业部层面业绩考核： | 激励对象中有3人 |
| 序号 | 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 根据激励对象所在事业部前一年度经营目标考核完成情况，激励对象事业部经营目标考核结果分为优秀、良好、合格、较差四个等级，分别对应可解除限售比例为100%、75%、50%、0。 | 所在事业部2022年度经营目标考核结果为“优秀”，对应事业部解除限售比例为100%；其余人员所在事业部2022年度经营目标考核结果均为“良好”，对应事业部解除限售比例为75%，剩余25%由公司回购注销。 | |
| 5 | 个人层面考核： 根据公司制定的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级,分别对应可解除限售比例为100%、100%、100%、50%、0。 | 激励对象中有1人为“D”，对应个人层面解除限售比例为50%，剩余50%由公司回购注销；其余人员均为“C”及以上，对应个人层面解除限售比例为100%。 |
（二）第二个解除限售期届满说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，第二个解除限售期自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为1/3。
公司2021年激励计划授予登记完成日为2021年4月13日，自2023年4月13日起，进入第二个解除限售期。
综上所述，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。
三、第二个解除限售期限制性股票解除限售情况
根据《激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共53名激励对象，按照2022年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票3,161,666股，具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 | 本次实际解除限售数量 | 本次可解锁数量占已获授比例 |
| 戴领梅 | 董事长、总经理 | 4,166,667 | 833,333 | 20% |
| 胡锋举 | 董事、副总经理 | 1,000,000 | 333,333 | 33% |
| 张喆 | 董事 | 504,167 | 137,500 | 27% |
| 王东新 | 董事、董事会秘书 | 110,000 | 30,000 | 27% |
| 中高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员和核心职能管理人员等（49人） | 7,414,175 | 1,827,500 | 25% | |
| 合计 | 13,195,009 | 3,161,666 | 24% | |
说明：已获授限制性股票数量不含第十一届董事会第十四次会议同意回购注销2021年激励计划的1,554,987股限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年4月27日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为3,161,666股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 356,493,406 | -3,161,666 | 353,331,740 |
| 无限售条件股份 | 189,686,631 | 3,161,666 | 192,848,297 |
| 总计 | 546,180,037 | 546,180,037 |
说明：公司总股本为现有登记在册的总股本数量546,180,037股，含暂未实施注销的4,671,630股限制性股票，其中2021年激励计划的限制性股票2,721,657股，2022年限制性股票激励计划的限制性股票1,949,973股。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；本激励计划将自2023年4月13日起进入第二个解除限售期，且本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会二零二三年四月二十一日