证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-029
山东美晨生态环境股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）第五届监事会第二十一次会议于2023年4月20日在山东省诸城市密州路12001号公司三楼会议室以通讯方式召开。会议通知已经于2023年4月10日以书面、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由李磊先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《2022年度监事会工作报告》
监事会对公司2022年度依法运作、财务情况、关联交易、内部控制等发表了意见。我们认为：公司2022年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2022年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年年度报告》（全文及摘要）的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会同意公司2022年年度报告，并签署书面审核意见。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《2022年年度报告》（全文及摘要）详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。《2022年年度报告》摘要将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
公司2022年度实现营业收入 136,686.70 万元，较上年同期下降34.14%，营业利润 -152,132.99 万元，较同期下降296.05%，归属于母公司股东净利润-135,701.90 万元，较同期下降269.95%。本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
基于公司战略发展和经营现状的考虑，根据《公司章程》有关规定，公司2022年度拟不分配利润，不以公积金转增股本。经审议，监事会认为公司2022年度利润分配方案符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司2022年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过《2022年度审计报告》
经审查，监事会认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》真实、完整地反映了公司2022年度财务状况和经营成果等情况。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《2022年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司监事会审阅了《2022年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司监事会认为，公司董事会编写的《2022
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
七、审议通过《关于2023年度公司及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担保的议案》
经审议，监事会认为2023年度公司（包含合并范围内下属公司）拟向各家融资机构（包含不限于以下银行、金融机构及类金融机构）申请综合授信额度不超过52.85亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），并为授信额度内的贷款提供担保，是为了满足公司经营发展需要，有助于增强公司流动资金周转，符合公司结构化融资需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生负面影响，对公司业务独立性不产生影响，因此我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司2023年审计机构的议案》
经审查，监事会认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司年度财务审计和内控审计工作，我们同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构和内部控制审计机构。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所为公司2023年审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
以及《潍坊市国资委关于印发〈市属企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定〉的通知》要求，结合本公司的实际情况，为全面推进依法治企、合规管理，加强内部监督和风险控制，拟对《公司章程》部分条款进行修订。经审议，我们同意将该议案提交股东大会审议。本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2022年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-996,802,800.47元，实收股本为1,441,914,930.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。经审议，我们同意将该议案提交股东大会审议。本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《 深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《 深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在上述法律法规、规范性文件规定的全部条件成就时决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。经审议，我们认为本次事项有利于提高公司融资效率，降低融资成本。因此，同意将该议案提交股东大会审议。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，参照目前经济
环境、公司所处行业及地区薪酬水平，综合考虑公司经营状况的实际情况，公司拟制定2023年公司监事的薪酬方案，具体事项如下：
根据2022年度公司监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2023年拟确定监事薪酬如下：
公司监事在公司任职者，按照所任职的岗位，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及岗位指标达成情况领取薪酬；不在公司任职者，不单独领取监事薪酬。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事作为关联人对本议案均回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
十三、审议《关于购买董监高责任险的议案》
监事会认为，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险是为了进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案公司全体董事、监事作为受益人对本议案均回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》
经审核，监事会认为：公司本次会计政策、会计估计变更符合财政部相关规定和要求、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于会计政策、会计估计变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十五、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
监事会认为，公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，上述事项的审议和表决程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司此次对前期会计差错更正的事项。本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《关于前期会计差错更正的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
监事会2023年4月22日