山东美晨生态环境股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事制度》的相关规定，作为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司2022年度利润分配事项的独立意见
经审核，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规对利润分配的相关要求。2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本是根据《公司章程》相关规定，并基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，审批程序合法合规，同意公司2022年度利润分配方案的议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形，均为合并范围内担保。
三、独立董事关于《2022年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：
我们认为：报告期内，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执行。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。
四、独立董事关于2023年度公司及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担保的独立意见我们认为：公司本次担保额度预计事项，属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足公司及合并报表范围内下属公司生产经营的资金需求，有利于公司及合并报表范围内下属公司的日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于续聘会计师事务所为公司2023年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司2022年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请永拓所为公司2023年度审计机构，同意提请股东大会授权公司管理层与永拓所协商确定审计报酬事项。
六、独立董事关于修改《公司章程》的独立意见
经核查，我们认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及《潍坊市国资委关于印发〈市属企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定〉的通知》要求，并结合公司实际情况对《公司章程》
相关条款进行修改，综合考虑了公司整体发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意该事项提交公司股东大会审议。
七、独立董事关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的独立意见截至2022年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-996,802,800.47元，实收股本为1,441,914,930.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，我们同意该议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：本次公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效；该议案有利于公司充分利用资本市场融资功能，促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜。
九、独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展情况，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
十、独立董事关于购买董监高责任险的独立意见
经核查，我们认为：公司本次购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，降低公司的运营风险，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责。本议案决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》
等相关规定。因此，我们同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
十一、独立董事关于会计政策、会计估计变更的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策、会计估计变更是依据企业会计准则相关规定，并结合公司实际情况进行的合理调整，执行变更后的会计政策、会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策、会计估计变更的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策、会计估计变更。
十二、独立董事关于前期会计差错更正的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次前期会计差错更正事项。
（以下无正文）
此页无正文，专为《山东美晨生态环境股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页。
独立董事：
刘金鑫 陈祥义 武 辉
2023年4月22日