证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-028
山东美晨生态环境股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年4月20日在公司三楼会议室以通讯方式召开。会议通知已经于2023年4月10日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长窦茂功先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、 审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士分别向董事会提交了2022年度独立董事述职报告（内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2022年度总经理工作报告》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
三、审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》（全文及摘要）内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《2022年年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2022年年度报告》摘要将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》
公司2022年度实现营业收入136,686.70万元，较上年同期下降34.14%，营业利润-152,132.99万元，较同期下降296.05%，归属于母公司股东净利润-135,701.90万元，较同期下降269.95%。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现归属于母公司的净利润-135,701.90万元，母公司本年度亏损未提取法定盈余公积金，2022年实现可供股东分配的净利润-135,701.90万元，其中母公司实现可供股东分配的净利润为-4,268.74万元，母公司年初未分配利润53,336.47万元，本年度未分配普通股股利，截至2022年年末母公司可供股东分配的利润为49,067.73万元。
鉴于公司2022年公司净利润为亏损，现根据《公司章程》及相关规则的规定，拟定公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司2022年度利润分配方案的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过《2022年度审计报告》
《2022年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
七、审议通过《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》
公司独立董事对公司2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美晨生态环境股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
八、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
九、审议通过《关于2023年度公司及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担保的议案》
经本次会议审议，同意公司（包含合并范围内下属公司）2023年度向各家融资机构（包含不限于以下银行、金融机构及类金融机构）申请综合授信额度不超过52.85亿元，并为前述额度范围内的贷款提供担保。公司及子公司、子公司与子公司之间提供的担保总金额不超过人民币52.85亿元，公司及子公司、子公司与子公司之间担保额度可调剂使用。董事会提请股东大会授权法定代表人在综合授信额度及担保额度内，根据实际经营需要代表公司办理相关手续，签署上述额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等），公司不再逐次召开董事会审议以上额度内的担保事项。担保发生期间为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2023年度公司及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担保的公告》以及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司2023年审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于续聘会计师事务所为公司2023年审计机构的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《潍坊市国资委关于印发〈市属企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定〉的通知》要求，结合本公司的实际情况，为全面推进依法治企、合规管理，加强内部监督和风险控制，拟对《公司章程》部分条款进行修订。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2022年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-996,802,800.47元，实收股本为1,441,914,930.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《 深圳证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》《 深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在上述法律法规、规范性文件规定的全部条件成就时决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十四、审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，参照目前经济环境、公司所处行业及地区薪酬水平，综合考虑公司经营状况的实际情况，确定2023年公司董事、高级管理人员的薪酬方案。
1、关于非独立董事薪酬
公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴；未在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
2、关于独立董事薪酬
公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。
3、关于高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
本议案全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十五、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购
买责任保险，具体情况如下：
1、投保人：山东美晨生态环境股份有限公司
2、被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：不超过10,000万元人民币
4、保险费总额：不超过人民币50万元
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。本议案公司全体董事、监事作为受益人对本议案均回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十六、审议通过《关于会计政策、会计估计变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定和要求对会计政策进行相应变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
公司同时经营非轮胎橡胶制品业务与园林绿化施工业务，由于两业务板块面临的市场环境、客户群体、经营模式等均存在较大差异，导致业务两板块形成的应收款项的预期信用损失率存在较大不同，公司管理层为更谨慎预测两业务板块应收款项的信用减值损失，对两业务板块分别按各自的预期信用损失率计提减值，以更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。经测算，非轮胎橡胶制品业务的预期信用损失率低于目前的固定计提比例，园林绿化施工业务由于受客观环境影响，预期信用损失率与原来的比例存在一定差异。基于谨慎性，非轮胎橡胶制品业务仍按照原来的比例计提减值准备，园林绿化施工业务按照测算后的预期信用损失率对应收款项计提减值准备。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，本次会计政策、估计变更在董事会审批权限内，无需经股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《关于会计政策、会计估计变更的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十七、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
董事会认为，公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，公司本次前期会计差错更正是必要的、合理的。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于前期会计差错更正的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十八、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月12日下午14：30在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司三楼会议室召开2022年度股东大会。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会2023年4月22日