证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2023-015
北京凯因科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年4月11日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长周德胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场和通讯投票表决方式审议并通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
2022年，公司管理层严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总裁工作制度》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，认真履行股东大会赋予的职责，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司和股东的合法权益。
同时，独立董事向董事会提交了《北京凯因科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2022年年度报告》及《北京凯因科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（四）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》
董事会同意《北京凯因科技股份有限公司2022年度财务决算报告》及《北京凯因科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的内容。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本170,908,422股，扣除公司回购专用证券账户中股份数3,035,824股后的股本167,872,598股为基数，以此计算合计拟派发现金红利33,574,519.60元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为
40.25%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-017）。
（六）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司根据相关业务规则，编制了截至2022年12月31日的《北京凯因科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告真实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构海通证券股份有限公司对年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。
（七）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2022年度的内部控制有效性进行评价并编制了《北京凯因科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。报
告真实反映了公司2022年度内部控制制度的实施情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定情形。公司独立董事已就本事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。
（九）审议通过了《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，董事会同意公司向杭州银行、兴业银行、北京农商银行等银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，具体授信额度、要素最终以银行实际审批为准。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。授信额度有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议年度授信额度事项之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-020）。
（十）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十一）审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
关联董事周德胜先生、赫崇飞先生、史继峰先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，同时满足A、B两类业绩考核目标为激励对象当年度的归属条件之一，由于本激励计划首次授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期的A类业绩考核目标未完成，同意作废首次授予部分及第二次预留授予部分的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票共136.5万股。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。关联董事周德胜、邓闰陆、赫崇飞、史继峰为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。
（十四）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的1名激励对象以13.61元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共3.60万股（调整后）并办理归属相关事宜。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
关联董事周德胜、邓闰陆、赫崇飞、史继峰为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北
京凯因科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-022）。
（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为更好地满足公司未来业务的开展，公司高级管理人员的称谓由“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，本次变更仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。公司本次对《公司章程》的修订符合《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-023）及《北京凯因科技股份有限公司章程》。
（十六）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
公司本次对部分治理制度的修订更好地满足了公司未来业务的开展，公司高级管理人员的称谓由“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，前述变更仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。董事会同意对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《总裁工作制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《年报信息披露重大差错责任追究制度》中有关“总经理”、“副总经理”称谓的条款进行修订。
本议案中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并对《对外担保管理制度》《关联交易
管理制度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的修订事项提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-023）及《北京凯因科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京凯因科技股份有限公司董事会议事规则》《北京凯因科技股份有限公司对外担保管理制度》《北京凯因科技股份有限公司关联交易管理制度》《北京凯因科技股份有限公司对外投资管理制度》《北京凯因科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。
（十七）审议通过了《关于公司组织机构部分调整的议案》
为进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，同意公司组织机构部分调整如下：
1、原“证券部”“投资者关系部”合并为“董事会办公室”；
2、撤销“业务拓展部”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》
周雅莉女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，并符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的任职资格的相关要求。董事会同意聘任周雅莉女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-024）。
（十九）审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》为满足公司战略发展要求，推动公司的业务发展，公司控股子公司北京凯因格领生物技术有限公司拟实施增资扩股，公司高级管理人员汤键先生拟对其增资人民币953万元，增加注册资本658万元，其余295万元计入资本公积，公司将放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次增资扩股完成后，北京凯因格领生物技术有限公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》董事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-026）。
（二十一）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2023年5月18日14:00召开2022年年度股东大会。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-027）。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2023年4月22日