证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2023-023
北京凯因科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为更好地满足公司未来业务的开展，公司高级管理人员的称谓由“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，本次变更仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 公司章程自生效且正式实施之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 公司章程自生效且正式实施之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章 |
| 程所称高级管理人员所指总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指公司的经理具有相同的含义。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、首席财务官、首席科研官。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、首席财务官、首席科研官。本章程所称高级管理人员所指副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指公司的副经理具有相同的含义。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… | 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… |
| 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。 | 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 | 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 |
| 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； … | 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； … |
| 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过6年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过6年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： … （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： … （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 |
| 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； … | 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； … |
| 第一百一十六条 总经理决定未达到本章程第一百一十五条标准的交易，但交易对方为总经理个人或其关联方的，应提交董事会审议。 | 第一百一十六条 总裁决定未达到本章程第一百一十五条标准的交易，但交易对方为总裁个人或其关联方的，应提交董事会审议。 |
| 第一百二十三条 董事长认为必要时或证券监管部门要求时，公司应当召开董事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 董事长认为必要时或证券监管部门要求时，公司应当召开董事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席科研官、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、首席财务官、首席科研官、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百三十五条 总裁每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十七条 总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 | 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 |
| 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十条 副总经理协助总经理开展工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 | 第一百四十条 副总裁协助总裁开展工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 |
| 第一百四十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间不得担任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。 | 第一百四十四条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间不得担任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地满足公司未来业务的开展，公司高级管理人员的称谓由“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，前述变更仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《总裁工作制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《年报信息披露重大差错责任追究制度》中有关“总经理”、“副总经理”称谓的条款进行修订。
其中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并对《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的修订事项提交公司2022年年度股东大会审议。
修订后的《北京凯因科技股份有限公司章程》及相关公司治理制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2023年4月22日