证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-003
桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年4月19日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场及通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年4月8日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长吕虹先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事刘卫兵、王建平、胡庆因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
公司董事会已经完成2022年度的各项工作，并以前述工作为基础编制完成《2022年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就2022年度独立董事工作情况编制了《2022年度独立董事述职报告》。
| 详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-007）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司总经理已经完成2022年度的各项工作，并以前述工作为基础编制完成《2022年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司总经理已经完成2022年度的各项工作，并以前述工作为基础编制完成《2022年度总经理工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度经营计划>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2022年年度公司经营情况和财务状况，编制了《2023年度经营计划》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据2022年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2022年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据2022年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2022年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司2022年度经营业绩，对2023年经营情况和财务状况作预测，并编制了《2023年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司2022年度经营业绩，对2023年经营情况和财务状况作预测，并编制了《2023年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2022年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
| 详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-009）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，公司编制了《2023年第一季度报告》。
| 详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-010）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据公司2023年4月21日披露的2022年年度报告（财务报告已经审计），
| 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为85,709,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增10股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增10股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利8,999,445元，转增85,709,000股。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年年度权益分派预案》（公告编号：2023-011）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议《关于预计2023年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司业务发展及生产经营情况，公司对2023年度发生日常性关联交易情况进行了预计。详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。
2.回避表决情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司业务发展及生产经营情况，公司对2023年度发生日常性关联交易情况进行了预计。
详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。董事吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江华、吕斌、王建平与本议案所述事项
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于<2022年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
存在关联关系，依据相关规定对本议案回避表决。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年度审计报告》（公告编号：2023-013）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年度审计报告》（公告编号：2023-013）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告>
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上市公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（公告编号：2023-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2022年度募集资金使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年度募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（公告编号：2023-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年度募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（公告编号：2023-016）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构。
| 详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 |
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平拟定了董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
| 详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2023-018）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，公司结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，编制了《桂林星辰科技股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。
| 详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 |
3.回避表决情况：
《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-019）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司董事会拟召集公司全体股东于2023年5月15日下午14:30点，召开公司2022年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
| 详见公司于2023年4月21日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-020）。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2023年4月21日