东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对星辰科技治理专项自查及规范活动相关情况出具核查意见如下：
一、上市公司基本情况
公司属性为民营企业。公司的实际控制人为吕虹、丘斌、吕斌，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
50.76%。公司的控股股东为桂林星辰电力电子有限公司，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为35.52%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等各项内部制度，不存在
应该建立而未建立相关制度的情形，上市公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
三、机构设置情况
公司董事会共9人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中3人担任董事。2022年度公司董事会、监事会设置不存在以下特殊情况：
1、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；
2、公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；
3、公司出现过董事会到期未及时换届的情况；
4、公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；
5、公司出现过监事会到期未及时换届的情况。
公司董事会下未设立专门委员会。已设置内部审计部门和配置专职人员1名。综上所述，公司内部机构设置合理。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
2022年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：
（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；
（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
（4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（5）董事、高级管理人员兼任监事；
（6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
（7）公司未聘请董事会秘书；
（8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；
（9）董事长和总经理具有亲属关系；
（10）董事长和财务负责人具有亲属关系；
（11）董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；
（12）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
（13）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
（14）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
（15）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（16）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。
2022年度，公司董事、高级管理人员及其控制的企业存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形，具体如下：
公司董事吕虹、丘斌为桂林星辰电力电子有限公司（以下简称“电力电子”）实际控制人。1、电力电子无偿为公司在银行申请授信提供担保；2、公司出售桂林银行股份有限公司260万股股份（占桂林银行总股本的 0.052%）给电力电子，转让总额为人民币1,053万元。
2022年度，公司现任独立董事不存在以下情形：
（1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
（2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
（3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
（4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
（5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
（6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
（7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；
（8）独立董事任期届满前被免职；
（9）独立董事在任期届满前主动辞职；
（10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
五、决策程序运行情况
（一）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 6 |
| 监事会 | 4 |
| 股东大会 | 1 |
2022年度，公司共召开董事会6次、监事会4次、股东大会1次。
（二）股东大会的召集、召开、表决情况
公司2021年年度股东大会在上一会计年度结束后6个月内举行，年度股东
大会通知提前20日发出，临时股东大会通知提前15日发出。公司独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东未向董事会提议过召开临时股东大会。公司召开股东大会时，均按规定设置会场，不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形。股东大会审议不存在影响中小股东利益的重大事项。按照《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的有关规定，公司独立董事（胡庆）作为征集人，就公司于2022年4月26日召开的2021年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司2022年3月30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于独立董事公开征集投票权公告》（公告编号：2022-029）。除上述情况之外，公司三会召集、召开、表决的程序正常，不存在特殊情况。
2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。公司股东大会实行累积投票制，年度内召开的1次股东大会，未涉及需要实施累积投票制表决议案。
2022年，公司共召开1次股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式，同时严格落实网络投票的相关要求。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
1、股东大会不存在延期或取消情况；
2、股东大会存在增加或取消议案情况：2022年公司召开的股东大会共增加临时议案1个，取消议案0个。具体情况如下：
公司股东马锋提起在2022年4月26日召开 2021年年度股东大会中增加临时提案。具体内容详见公司2022年4月15日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-060）。
3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；
4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；
5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
六、治理约束机制
2022年度，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在的特殊事项。监事会履职过程中不存在特殊事项。
七、其他需要说明的情况
（一）2022年度公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。
（二）2022年度公司及控股子公司不存在违规担保情况。
（三）2022年度公司不存在违规关联交易的情况。
（四）2022年度公司及有关主体不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易等特殊情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司内部制度建设情况良好，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求；公司机构设置完善，董事会、监事会及股东大会等机构健全；公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况良好，具备任职资格，认真履职，不存在“家族化”、“一人兼多职”等情形，公司董事、独立董事均勤勉履职；公司决策程序运行情况良好，董事会、股东大会程序规范，符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
及公司章程的相关要求；公司治理约束机制完善，公司董事会采取切实措施保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有效的履行职责；公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等突出问题。（以下无正文）