长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”或“公司”）的保荐机构，根据《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）的相关要求，以及公司自查情况并结合日常督导情况，对公司2022年度治理情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司基本情况
公司成立于2004年6月7日，系注册在山东省日照市的民营企业。公司于2014年7月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2020年11月9日在精选层挂牌（2021年11月平移至北京证券交易所上市）。
公司主要从事液压产品的研发、设计、生产和销售，产品主要包括自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧。
截至2022年末，公司控股股东、实际控制人为王万法。王万法直接持有发行人40,383,000股股份，占发行人总股本的33.57%。王万法之妻孔祥娥，王万法、孔祥娥之子王刚，王万法、孔祥娥之女王梦君为王万法的一致行动人。王刚直接持有发行人17,850,000股股份，占发行人总股本的14.84%。孔祥娥直接持有发行人16,102,500股股份，占发行人总股本的13.39%。王梦君直接持有发行人10,723,500股股份，占公司总股本的8.91%。公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有公司70.71%的股份。
截至2022年末，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。
截至2022年末，公司控股股东不存在股份被冻结或股权质押的情形。
截至2022年末，公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
公司已根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定完善了《公司章程》，建立股东大会、董事会和监事会议事规则，并建立《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等。公司内部制度建设符合相关法律法规规定，不存在应建立而未建立制度的情形。综上，公司已按照相关规定和要求建立内部制度，并将持续完善内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
三、机构设置情况
截至2022年末，公司的董事会共7人，其中独立董事3人，包括会计专业独立董事1人。监事会共3人，其中职工代表监事1人。高级管理人员共6人，其中3人同时担任公司董事。
2022年度，公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生董事会及监事会到期未及时换届的情况，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
综上，公司已按照相关要求设立股东大会、董事会以及监事会，并建立相关议事规则。公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
2022年度，公司董事长与总经理存在亲属关系，公司总经理王刚系为公司董事长王万法之子，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人不存在以下情形：
（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》等相关规定的不符合任职资格有关情形；
（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被交易所认定为不适当人选，期限尚未届满；
（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
（4）董事、高级管理人员兼任监事；
（5）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
（6）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系；
（7）董事长和财务负责人具有亲属关系；
（8）董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；
（9）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
（10）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
（11）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
（12）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务或聘任合同以外的合同或进行交易；
（13）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（14）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。
（二）公司独立董事任职履职情况
2022年度，公司独立董事不存在以下情形：
（1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
（2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
（3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
（4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
（5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
（6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
（7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；
（8）独立董事任期届满前被免职；
（9）独立董事在任期届满前主动辞职；
（10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并履职情况良好。
五、决策程序运行情况
2022年度，公司累计召开董事会7次，监事会7次，股东大会4次。根据公司提供的会议通知、议案和决议等会议材料，2022年公司历次董事会、监事会和股东大会的召集、召开、表决等均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
2022年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二的情况。
2022年度，公司召开的股东大会不存在审议需要累积投票的事项。
2022年度，公司召开的股东大会均已按相关规定提供了网络投票方式。
2022年度，公司股东大会不存在延期或取消情况，不存在临时增加或取消议案情况，不存在股东大会议案被否决或存在效力争议情况，不存在董事会、监事会议案被投反对或弃权票情况。
综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
六、治理约束机制
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关治理约束情况2022年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；
（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
（5）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（6）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
（7）与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（8）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
（9）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（10）控制公司的财务核算、资金调动或其他干预公司的财务、会计活动的情况；
（11）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；
（12）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（13）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；
（14）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
竞争；
（15）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
（16）从事与公司相同或者相近的业务；
（17）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
（二）监事会相关治理约束情况
2022年度，公司监事会不存在以下情形：
（1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
（2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
（3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。
七、其他需要说明的问题
经查阅公司的企业信用报告、票据备查簿、银行日记账、往来科目明细账、三会会议文件等2022年度相关资料，2022年，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，公司不存在违规担保事项和违规关联交易，公司不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。
八、保荐机构核查意见
经保荐机构核查：2022年度公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈知麟 谌龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日