证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-035转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：
拓普波兰有限公司，系公司全资子公司；拓普集团墨西哥有限公司，系公司全资子公司；宁波拓普汽车部件有限公司，系公司全资子公司；拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司，系公司全资孙公司；拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，系公司全资子公司；
? 担保金额及2022年担保余额：截至2022年12月31日，公司及子公司担保余额
为人民币9,917.44万元（其中700万欧元担保按2021年3月19日首次披露前一日汇率折算），均为对合并报表范围内全资子公司（含全资孙公司）的担保。
? 2023年度，公司及子公司对子公司（含孙公司）的预计新增担保额度不超过人民币110,000万元，公司及子公司担保总额预计不超过119,917.44万元。
? 本次担保是否有反担保：已发生的公司对拓普波兰有限公司、拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司的担保无反担保；预计2023年度新增担保将根据未来担保协议签署情况确认。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
? 特别风险提示：公司及子公司2023年度预计对外担保总额占上市公司2022年
度经审计净资产的9.86%，均为对合并报表范围内全资子公司（含全资孙公司）的担保，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况的简要介绍
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）为了提高决策效率，满足子公司（含孙公司）业务发展、开拓海外市场等需求，公司及子公司预计2023年度为子公司（含孙公司）提供新增额度不超过人民币110,000万元的担保。2023年公司预计担保总额不超过119,917.44万元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。本次均为对全资子公司、全资孙公司的担保，不是关联方担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
1、本次担保事项经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次担保事项还需提交公司股东大会审议。
2、本次担保事项经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。
3、本次担保事项授权有效期：自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||
| 公司 | 拓普波兰有限公司 | 100% | 102.69% | 5,417.44 [注] | 0 | 0.45% | |
| 公司 | 拓普集团墨西哥有限公司 | 100% | 新设子公司筹备中，暂无数据 | 0 | 50,000 | 4.11% | |
| 公司 | 宁波拓普汽车部件有限公司 | 100% | 86.48% | 0 | 30,000 | 2.47% | |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||
| 公司 | 拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司 | 100% | 64.03% | 4,500 | 0 | 0.37% |
| 公司 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 100% | 18.53% | 0 | 30,000 | 2.47% |
注：公司对拓普波兰的担保额为700万欧元，此处按2021年3月19日首次披露前一日汇率折算。
1、为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。在年度担保预计额度内，公司控股子公司（含控股孙公司）内部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）处获得担保额度。
2、本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。
3、本次担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含孙公司）之间发生的担保。
4、上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构（含融资租赁公司、保理公司等）。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：拓普波兰有限公司（以下简称“拓普波兰”）
成立时间：2021年3月12日
工厂地址：7R Park Poznań , Boleslawa Krzywoustego 72,61-144 Poznań
管理委员会主席：潘孝勇
注册资本：1000万欧元
经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车电子及电子设备制造；其他汽车零部件制造。
与上市公司关系：为公司全资子公司最近一年又一期的财务状况：
| 财务指标（万元） | 2023年3月31日 或2023年1-3月 | 2022年12月31日或 2022年1-12月 |
| 资产总额 | 41,016.77 | 37,465.11 |
| 负债总额 | 41,450.98 | 38,471.41 |
| 净资产 | -434.21 | -1,006.30 |
| 营业收入 | 8,956.59 | 2,154.04 |
| 净利润 | 560.18 | -2,230.79 |
2、拓普集团墨西哥有限公司（以下简称“拓普墨西哥”）
中文名称：拓普集团墨西哥有限公司注册时间：2022年10月3日实际控制人：邬建树注册资本：50,000墨西哥比索，总投资额不超过2亿美元工厂地址：墨西哥新莱昂州与公司关系：公司持股99%，公司全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司
持股1%经营范围：研发、生产和销售汽车零部件；模具制造及销售；设备制造及销
售；设备、原材料、产品、技术及服务的进出口。最近一年又一期的财务状况：该子公司为公司新设，目前厂房正在建设中，
尚未开始运营，暂无财务数据。
3、宁波拓普汽车部件有限公司（以下简称“拓普部件”）
统一社会信用代码：91330206734276444H成立时间：2019年12月4日注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号法定代表人：邬建树注册资本：20,000万人民币经营范围：汽车配件、橡塑制品、五金工具、模具、减震器、内饰件、隔音隔热件、电子电器、密封件的研发、制造、加工、批发、零售；汽车零部件隔音技术、振动技术、汽车整车振动技术、噪音测试技术的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务。与上市公司关系：为公司全资子公司最近一年又一期的财务状况：
| 财务指标（万元） | 2023年3月31日 或2023年1-3月 | 2022年12月31日或 2022年1-12月 |
| 资产总额 | 180,274.23 | 178,297.70 |
| 负债总额 | 153,628.91 | 154,195.74 |
| 净资产 | 26,645.32 | 24,101.96 |
| 营业收入 | 168,334.18 | 670,005.32 |
| 净利润 | 2,543.35 | 3,426.39 |
4、拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司（以下简称“拓普光伏杭州湾”）
统一社会信用代码：91330201MA2J7GQN3W
成立时间：2021年6月11日
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区金溪路116号
法定代表人：邬建树
注册资本：10,000万人民币
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与上市公司关系：为公司全资孙公司
最近一年又一期的财务状况：
| 财务指标（万元） | 2023年3月31日 或2023年1-3月 | 2022年12月31日或 2022年1-12月 |
| 资产总额 | 8,803.35 | 7,634.44 |
| 负债总额 | 4,500.39 | 4,888.30 |
| 净资产 | 4,302.96 | 2,746.14 |
| 营业收入 | 259.38 | 1,084.21 |
| 净利润 | 156.82 | 867.20 |
5、拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司（以下简称“拓普热管理”）
统一社会信用代码：91330201MA2J3L9257成立时间：2022年8月17日注册地址：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号法定代表人：邬建树注册资本：450,000万人民币经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与上市公司关系：为公司全资子公司最近一年又一期的财务状况：
| 财务指标（万元） | 2023年3月31日 或2023年1-3月 | 2022年12月31日或 2022年1-12月 |
| 资产总额 | 451,108.66 | 432,387.76 |
| 负债总额 | 75,140.51 | 80,117.84 |
| 净资产 | 375,968.15 | 352,269.92 |
| 营业收入 | 43,498.32 | 72,374.54 |
| 净利润 | 698.23 | 3,207.51 |
三、担保协议的主要内容
（一）已发生并持续到2023年度的担保协议的主要内容
截至2022年12月31日，公司共发生2笔对外担保，公司在上交所网站分别于2021年3月19日披露了《拓普集团关于为境外全资子公司提供工业厂房租赁履约担保的公告》（公告编号：2021-018）；于2021年11月20日披露了《拓普集团关于为全资孙公司申请银行借款提供担保的公告》（公告编号：2021-079）。上述担保公司亦在2023年4月18日披露的《拓普集团2022年年度报告》中予以汇总披露。上述2笔担保协议主要内容如下：
1、为拓普波兰提供担保的协议主要内容
为顺利开展欧洲业务，拓普集团全资子公司拓普波兰拟租用7R PROJEKT 35Sp.z o.o.（以下简称“7R 项目公司”）为拓普波兰定制化建设的工业厂房（包含办公区域、生产区域及仓库等），并拟与7R项目公司签订租赁协议。鉴于商业
惯例和实际需要，董事会同意公司为上述租赁协议提供履约担保。根据拓普集团向7R项目公司出具的保函，担保人拓普集团为承租人拓普波兰向出租方7R项目公司保证的主要内容如下：
（1）拓普波兰在租赁协议项下对出租方的所有义务范围内，按时履行租赁协议规定的承租方义务。如果拓普波兰未能履行其在租赁协议下的任何义务，拓普集团应在收到7R项目公司的索赔通知后的十五个工作日内履行该义务。
（2）拓普集团在本保函项下的总责任额应限于700万欧元整。
（3）本保函将作为租赁协议的附件，并在其签署时完全生效，但是如果因租赁协议中约定的先决条件未得到满足而导致租赁协议未生效的，则本保函亦将不发生法律效力。
（4）拓普波兰与7R项目公司的租赁协议约定的租期为自合同生效日期起的84个月。本保函的有效期应覆盖租赁协议的整个有效期及其届满或被终止后的五个月，但是无论如何不得迟于2029年8月1日。
（5）本次担保无反担保。
2、对拓普光伏杭州湾担保协议的主要内容
公司全资孙公司拓普光伏杭州湾于2021年12月9日与国家开发银行宁波市分行签订编号为3302202101100001111的人民币资金借款合同，贷款金额为6000万元。该笔借款的贷款期限为自2021年12月9日至2033年12月9日止。公司以坐落于宁波北仑区春晓观海路59号的不动产为拓普光伏（杭州湾）提供抵押担保。截止2022年12月31日，该笔合同下长期借款余额为4,500.00万元，用于抵押的房产原值45,324,720.72元，净值36,941,455.31元；用于抵押的土地原值13,070,562.81元，净值9,846,490.75元。
（二）预计2023年度可能发生但尚未签署的担保协议，公司将根据未来签署担保协议并实施的具体情况及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司、孙公司经营发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司、全资孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会、独立董事意见
2023年4月21日，公司召开第四届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2023年度对外担保总额的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见，具体如下：
本次担保对象均为公司全资子公司、全资孙公司，为其提供担保，有助于各子公司、孙公司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。本次担保的内容、决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。综上，我们同意2023年度公司及其子公司对子公司、孙公司的新增担保额度不超过110,000万元人民币，2023年公司及子公司预计担保总额不超过119,917.44万元，并提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及子公司担保余额为人民币9,917.44万元（其中700万欧元担保按2021年3月19日首次披露前一日汇率折算），均为对全资子公司（含全资孙公司）的担保，占公司2022年度经审计净资产比例为0.82%，无逾期担保。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2023年4月21日