中信建投证券股份有限公司关于成都燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为成都燃气集团股份有限公司(以下简称“成都燃气”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关法规和规范性文件的要求,对成都燃气2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查,出具核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)成都燃气实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕2302号)核准,成都燃气首次公开发行人民币普通股8,889万股,每股面值1.00元,发行价格为人民币10.45元/股,共募集资金人民币928,900,500.00元。本次发行的保荐机构中信建投证券将成都燃气募集资金总额扣除承销保荐费(不含增值税)人民币11,854,440.09元及其他发行费用(不含增值税)人民币11,079,959.91元后,将剩余全部募集资金合计人民币905,966,100.00元汇入成都燃气开立的募集资金专项人民币账户,本次发行股票实际募集资金净额为人民币905,966,100.00元。本次发行募集资金已于2019年12月9日全部到账,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤会计师”或“会计师”)出具了《验资报告》(德师报(验)字(19)第00581号)。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日,公司已累计使用募集资金人民币48,017.19万元,
其中以前年度累计使用人民币42,377.18万元,2022年度使用人民币5,640.01万元。截至2022年12月31日,募集资金结余金额为42,579.42万元(剔除利息收入),使用闲置募集资金进行结构性存款未到期本金余额为44,000万元。
二、募集资金的管理、使用及专户余额情况
(一)募集资金的管理情况
根据有关法律法规规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《成都燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。根据管理制度并结合经营需要,公司从2019年12月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。该《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2021年12月31日,公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)本年度募集资金的实际使用情况
成都燃气2022年度投入金额为5,640.01万元,截至2022年12月31日,公司累计投入金额48,017.19万元。具体使用情况详见“附表:募集资金使用情况对照表”。
(三)成都燃气募集资金专户余额情况
截至2022年12月31日,成都燃气募集资金具体存放情况如下:
单位:万元
注:2022年12月22日,公司使用募集资金在成都银行股份有限公司龙舟路支行办理
账户名称 | 开户银行名称 | 账号 | 存储方式 | 12月31日 账户余额 |
成都燃气集团股份有限公司 | 成都银行股份有限公司龙舟路支行 | 1001300000750871 | 活期存款 | 50.14 |
成都燃气集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司成都永丰支行 | 688008981 | 活期存款 | 3,978.64 |
合计 | 4,028.78 |
了结构性存款44,000万元,期限为182天,目前尚未到期。
三、关于募集资金使用的其他情况
(一)募投项目先期投入及置换情况
截至2019年12月31日,公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入人民币29,278.03万元。
上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤会计师审核,并于2020年1月20日出具了《关于成都燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目情况的审核报告》(德师报(核)字(20)第E00001号)。
上述置换事项已于2020年1月20日经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的程序;中信建投证券于2020年1月20日出具了《中信建投证券股份有限公司关于成都燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。具体内容详见2020年1月21日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:2020-004)。
(二)闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2022年12月31日,成都燃气不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(三)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
成都燃气未超募资金,不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理情况
公司使用募集资金进行现金管理内容如下:
会议日期 | 会议届次 | 期限 | 办理日 | 办理银行 | 产品 | 产品类型 | 利率 | 期限 | (万元) | 实际收益(万元) |
2019/12/20 | 第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第六次会议 | 董事会审议通过之日起12个月内有效 | 2019/12/24 | 成都银行股份有限公司龙舟路支行 | 定期存款 | 固定收益 | 3.50% | 一年期 | 50,000 | 1,779.17 |
2020/12/23 | 第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议 | 董事会审议通过之日起12个月内有效 | 2020/12/24 | 成都银行股份有限公司龙舟路支行 | 定期存款 | 固定收益 | 3.50% | 一年期 | 40,000 | 1,419.44 |
2021/12/23 | 第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议 | 董事会审议通过之日起12个月内有效 | 2021/12/24 | 成都银行股份有限公司龙舟路支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | - 3.55% | 6个月 | 40,000 | 717.89 |
2021/12/23 | 第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议 | 董事会审议通过之日起12个月内有效 | 2022/06/24 | 成都银行股份有限公司龙舟路支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | - 3.62% | 181天 | 40,000 | 728.02 |
2022/12/22 | 第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议 | 董事会审议通过之日起12个月内有效 | 2022/12/22 | 成都银行股份有限公司龙舟路支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | - 3.59% | 182天 | 44,000 | 未到期 |
上述未到期现金管理的具体情况说明:公司于2022年12月22日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过人民币45,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的产品(包括但不限于定期存款、结构性存款等),且该投资产品不得用于质押。期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。2022年12
月22日,公司与成都银行签署了《成都银行单位结构性存款投资者协议书》,以闲置募集资金人民币44,000万元进行银行结构性存款,具体情况如下:
1、产品名称:“芙蓉锦程”单位结构性存款
2、产品类型:保本浮动收益 、封闭式
3、发行币种:人民币
4、发行规模:44,000万元
5、挂钩标的:北京时间下午2点彭博BFIX页面交易货币对 MID定盘价
6、预期到期利率:若观察日EUR/USD≥0.93,则到期收益率为3.59%(最高预期年收益率);若观察日0.93>EUR/USD>0.80,则到期收益率为1.82%-3.59%(保底收益率-最高预期年收益率);若观察日 EUR/USD≤0.80,则到期收益率为 1.82%(保底收益率);
7、募集期及起息日:2022年12月22日
8、到期日:2023年6月22日
9、关联关系说明:公司与成都银行不存在关联关系。
(五)变更募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(六)募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年12月31日,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审核,并出具了《成都燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》(川华信专(2023)第0367号),认为:
成都燃气管理层编制的《成都燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定,在所有重大方面如实反映了成都燃气2022年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构查阅了募集资金管理相关的制度,查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露文件,取得并查阅了募集资金专户的银行流水,抽查了募集资金使用的凭证、相关合同,查阅了审计机构出具的关于募集资金使用情况的报告。
经核查,保荐机构认为:成都燃气2022年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及成都燃气关于募集资金管理的相关规定,《成都燃气集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于成都燃气2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
附表:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 90,596.61 | 本年度投入募集资金总额 | 5,640.01 13,851.30 13,851.30 13,851.30 13,851.30 | |||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 48,017.19 63,913.00 63,913.00 63,913.00 63,913.00 63,913.00 63,913.00 63,913.00 63,913.00 63,913.00 63,913.00 63,913.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目投向 | 是否已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 截至2022年12月31日止承诺投入金额(2) | 2022年度投入金额 | 截至2022年12月31日止累计投入金额(3) | (4)=(2)- (3) | (5)=(3)/ (1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||||
成都市绕城高速天然气高压输储气管道建设项目 | 否 | 90,596.61 | 90,596.61 | 不适用 | 5,640.01 | 48,017.19 | 不适用 | 53.00% | 尚未达到预定可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | 90,596.61 | 90,596.61 | 5,640.01 13,851.30 13,851.30 13,851.30 13,851.30 | 48,017.19 | 53.00% | |||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | (2)“成都市绕城高速天然气高压输储气管道建设项目”中含八座场站建设内容,其中七座场站须履行征地报批手续,须分别履行完毕七座场站建设用地所属区县审批工作后上报市级、省级自然资源部门审查,报批周期长、报批资料复杂,造成项目建设用地获取期限有所延后; (3)随着新技术、新材料、新工艺的推广,公司在实施该项目建设工作时,采用了部分新技术、新设备,因该类设备主要为进口设备,同时受市场因素影响,供货周期长,造成项目完成期有所延后。 为保障项目顺利开展,公司拟延长该项目的建设期至2023年末。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年12月15日至2019年12月31日止期间以自筹资金投入投资项目金额为:29,278.03万元,公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案已于2020年1月20日经公司第一届董事会第二十七次会议审议批准,已于2020年1月22日置换。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度以闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元。 | |||||||||||
用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 于2020年12月23日,公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 |
金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币50,000.00万元(含本数)的暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行现金管理,投资于安全性高、流动性好 、有保本约定的定期存款。 2020年12月24日,公司于成都银行股份有限公司龙舟路支行使用募集资金进行定期存款人民币40,000.00万元,期限为1年。 于2021年12月23日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币50,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款,期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。2021年12月24日,公司于成都银行股份有限公司龙舟路支行使用募集资金进行结构性存款人民币40,000.00万元,期限为6个月。2022年06月24日,上述结构性存款到期后,公司于成都银行股份有限公司龙舟路支行使用募集资金进行结构性存款人民币40,000.00万元,期限为181天。 于2022 年 12 月 22 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币45,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的产品(包括但不限于定期存款、结构性存款等),期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。2022年12月22日,公司于成都银行股份有限公司龙舟路支行使用募集资金进行结构性存款人民币44,000.00万元,期限为182天。 | |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金结余金额为42,579.42万元(剔除利息收入),使用闲置募集资金进行结构性存款未到期本金余额为44,000万元,主要系募投项目尚处于建设中。 |
募集资金使用其他情况 | 无 |