航天宏图信息技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，我们按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、独立的履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
截至2022年12月31日，公司共有独立董事3名，独立董事在本届董事会成员中占比三分之一，其中包括经济、法律、会计方面的专家。各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独董任职资格、条件和要求的规定，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，与公司及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系。
（一）现任独立董事基本情况
马永义先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师，国务院政府特殊津贴专家，第一届及第二届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事；1987年7月至1999年3月任黑龙江财政专科学校教研室副主任，1999年3月至2000年9月挂职于黑龙江人才交流中心，2004年2月至今历任北京国家会计学院远程教育中心主任、教务部主任、教师管理委员会主任，2017年5月至今任公司独立董事。
李艳芳女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，经济法专业毕业；1985年7月至1987年8月任陕西财经学院教师，1989年1月
至今历任中国人民大学助教、讲师、副教授、教授，2017年5月至今任公司独立董事。
王瑛女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，法学专业毕业；1992年9月至2002年7月任湖北省仙桃市建设银行会计，2005年9月至今任中央民族大学教师，2017年5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
（1）本人及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）本人没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
作为公司的独立董事，我们均取得了独立董事任职资格证书，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2022年度出席会议情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 马永义 | 13 | 13 | 0 | 0 | 4 |
| 李艳芳 | 13 | 13 | 0 | 0 | 4 |
| 王瑛 | 13 | 13 | 0 | 0 | 3 |
2022年度，公司共召开了13次董事会会议，4次董事会审计委员会会议、5次董事会薪酬与考核委员会，作为公司独立董事和各委员会成员，我们出席了相应的会议，认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体股东的合法权益。在董事会会议上参与讨论并通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券、董事会换届选举、聘任会计师事务所等重大事项，并发表了独立意见。2022年
度，我们对公司董事会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
2、现场考察公司情况
2022年度，我们通过视频会议、实地考察等方式，与公司管理层保持了沟通，积极了解公司的经营发展状况，并从我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。报告期内，公司除向高级管理人员发放薪酬及实际控制人王宇翔、张燕为公司银行借款提供担保以外，不存在其他关联交易情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵循《公司章程》等内控制度的规定，报告期内，公司除向全资子公司南京航天宏图信息技术有限公司和西安航天宏图信息技术有限公司提供授信担保，担保总额度不超过人民币16,000万元，不存在其他对外担保，以及关联方非经营性占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》；公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；第三届董事会
第十次会议审议通过了《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。经了解与核查，上述募集资金管理及使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报，符合股东的整体利益和长远利益。于报告期内，公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
4、高级管理人员薪酬情况
2022年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了第三届薪酬与考核委员会第一次会议，结合了公司现阶段的实际情况和经营成果以及公司所处行业和地区的薪酬水平，制定了公司高级管理人员薪酬，报告期内，委员对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，于2022年1月29日披露了《2021年年度业绩预增公告》，于2022年2月26日披露了《2021年度业绩快报公告》。
6、聘任会计师事务所情况
2022年，公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们审议了公司2021年度利润分配方案，认为公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司利润分配方案经由董事会、
监事会审议过后提交股东大会审议，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为199,953,420.89元。根据公司2021年度经营情况，为促进公司持续健康发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，让全体股东分享公司的经营成果，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配股利为18,442,928.10元（含税），公司本次不送红股、不以资本公积转增股本，在实施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
8、股权激励相关情况
报告期内，公司实施了2022年限制性股票激励计划，并对2019年和2020年限制性股票激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、对2019年和2020年限制性股票激励计划在归属期内实施限制性股票的归属登记、向激励对象授予限制性股票。
我们认为公司实施股权激励相关事项有利于公司的可持续发展，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，价格调整、归属安排等事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
10、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制评价报告》进行审阅，认为公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、内控制度、高级管理人员薪酬、股权激励等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理。切实履行职责，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股东高度负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：马永义、李艳芳、王瑛2023年4月21日
（此页无正文，为《航天宏图信息技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页）
李艳芳： 马永义：
王瑛：
2023年4月21日