东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的要求，对立昂微以原有持股比例同比例对控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司（以下简称“立昂东芯”）增资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、对子公司增资暨关联交易情况概述
（一）关联交易的主要内容和定价政策
为满足立昂东芯营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，公司拟提议立昂东芯原股东按照3元/每元注册资本的价格，以原有持股比例同比例增加注册资本。对立昂东芯的拟增资价格主要参考天源资产评估有限公司于2023年3月出具的《杭州立昂东芯微电子有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0224号），所对应的立昂东芯每元注册资本的企业价值3.03元/每元注册资本。综上，公司拟按原持股比例以现金27,150.6153万元对控股子公司立昂东芯进行增资，其中9,050.20511万元作为立昂东芯新增注册资本，18,100.41022万元计入立昂东芯资本公积金。公司将与除公司外的立昂东芯现有其他股东沟通是否同比例参与立昂东芯本次增资。本轮增资前立昂东芯注册资本为10,497.721万元，若除公司外的立昂东芯现有其他股东均以同比例参与立昂东芯本次增资，则立昂东芯现有全体股东将以31,493.163万元向立昂东芯增资，其中10,497.721万元作为立昂东芯新增注册资本，20,995.442万元计入立昂东芯资本公积金。则本次增资前及增资完成后，立昂东芯的股东及股权结构情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 杭州立昂微电子股份有限公司 | 9,050.20511 | 86.2111 | 18,100.41022 | 86.2111 |
| 杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙） | 944.79489 | 9.0000 | 1,889.58978 | 9.0000 |
| 郁发新 | 398.1768 | 3.7930 | 796.3536 | 3.7930 |
| 丁旭 | 49.7721 | 0.4741 | 99.5442 | 0.4741 |
| 王志宇 | 49.7721 | 0.4741 | 99.5442 | 0.4741 |
| 杭州耀高科技有限公司 | 5.00 | 0.0476 | 10.00 | 0.0476 |
| 合计 | 10,497.7210 | 100.00 | 20,995.4420 | 100.00 |
上表所列增资后的持股数量和持股比例，系按立昂东芯所有股东按同比例认购增资份额计算所得，除公司外的立昂东芯现有其他股东是否参与同比例增资具有不确定性，实际增资后的持股数量和持股比例以股东实际出资为准。本次增资完成后，公司仍为立昂东芯的控股股东。
（二）关联关系
杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一汪耀祖目前担任上市公司副总经理；杭州耀高科技有限公司系公司副总经理汪耀祖控制的企业，故公司本次向立昂东芯增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）决策程序
本次增资事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次增资事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州耀高企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA2KDW9H3N | |
| 成立时间 | 2021年2月8日 | |
| 注册资本 | 10万元 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 执行事务合伙人 | 杭州立昂半导体技术有限公司 | |
| 注册地 | 浙江省杭州市钱塘区20号大街199号5幢101室 | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 关联关系 | 公司副总经理汪耀祖为有限合伙人 | |
| 主要财务数据（未经审计，单位：万元）： | ||
| 项目 | 2023-03-30/2023年1-3月 | 2022-12-31/2022年度 |
| 资产合计 | 9.94 | 9.99 |
| 负债合计 | 0 | 0 |
| 所有者权益合计 | 9.94 | 9.99 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.0196 | 0.0031 |
（二）杭州耀高科技有限公司
| 企业名称 | 杭州耀高科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA2CE09J0R | |
| 成立时间 | 2018-08-28 | |
| 注册资本 | 6万元 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 汪耀祖 | |
| 注册地 | 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号1幢302室 | |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息技术、计算机软件；批发、零售：计算机软硬件（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 关联关系 | 系公司副总经理汪耀祖控制的企业 | |
| 主要财务数据（未经审计，单位：万元）： | ||
| 项目 | 2023-03-30/2023年1-3月 | 2022-12-31/2022年度 |
| 资产合计 | 19.60 | 19.61 |
| 负债合计 | 13.76 | 13.76 |
| 所有者权益合计 | 5.84 | 5.85 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.0073 | -0.0550 |
三、本次增资标的基本情况
| 企业名称 | 杭州立昂东芯微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330101MA27WBYG98 |
| 成立时间 | 2015-11-26 |
| 注册资本 | 10,497.721万元 |
| 实收资本 | 10,497.721万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王敏文 |
| 注册地及生产经营地 | 浙江省杭州经济技术开发区20号大街199号1-5幢 |
| 经营范围 | 生产:化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）;批发、零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:集成电路及半导体芯片;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售。 |
| 主要财务数据（2022年度经中汇审计，2023年1-3月未经审计，单位：万元）： | ||
| 项目 | 2023-03-30/2023年1-3月 | 2022-12-31/2022年度 |
| 资产合计 | 54,166.08 | 56,692.12 |
| 负债合计 | 70,146.43 | 71,579.55 |
| 所有者权益合计 | -15,980.35 | -14,887.43 |
| 营业收入 | 1,687.08 | 8,117.56 |
| 净利润 | -1,092.92 | -6,016.15 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的和必要性
立昂东芯经过近几年的成长，各种工艺制程技术在市场上获得客户的一致认可与好评，在砷化镓代工服务中处于领先地位。目前，立昂东芯自身仍处于亏损阶段，而立昂东芯的建设发展存在较大的资金需求，同时立昂东芯对于包括化合物半导体射频芯片等产品也在开展持续的产品研发，研发投入逐年增加，为满足立昂东芯营运资金需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，公司提议立昂东芯原股东以原有持股比例同比例增加注册资本以满足立昂东芯的资金需求。综上，公司本次向立昂东芯增资暨关联交易具备必要性。
（二）关联交易定价的公允性
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2023]第0224号《评估报告》，立昂东芯的企业价值为31,816.00元人民币，即每元注册资本所对应的企业价值为3.03元。公司本次提议向立昂东芯增资的增资价格主要参考前述评估价值，故具备公允性。
（三）关联交易对上市公司的影响
本次增资后，公司仍为立昂东芯的控股股东。本次增资可满足立昂东芯对营运资金的需求，更好地推动立昂东芯的技术发展，符合公司的发展战略和长远规划。公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
五、本次关联交易的审批程序
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及立昂微《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及立昂微《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司上述关联交易事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘铮宇 陈佳睿
保荐机构：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日