国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
2022年年度股东大会
会议须知与会议资料
2023年5月8日
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ............................................. - 3 -2022年年度股东大会会议议程 ............................................. - 5 -关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案 ............................... - 8 -关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ............................... - 9 -关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 .............................. - 10 -关于公司2022年度计提资产减值准备的议案 ................................ - 11 -关于公司2022年度财务决算事项及2023年度财务预算方案的议案 ............. - 12 -关于公司2022年度利润分配预案的议案 .................................... - 14 -关于公司2023年度远期结售汇额度的议案 .................................. - 15 -关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ................................ - 18 -关于公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ......... - 19 -关于公司2023年度申请综合授信额度的议案 ................................ - 20 -国投中鲁2022年度独立董事述职报告 ...................................... - 21 -附件1：国投中鲁果汁股份有限公司2022年度董事会工作报告 ................ - 28 -附件2：国投中鲁果汁股份有限公司2022年度监事会工作报告 ................ - 35 -附件3：国投中鲁果汁股份有限公司关于开展远期结售汇业务可行性分析报告 ... - 40 -
国投中鲁果汁股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）股东权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知。
一、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。
二、 请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、 要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东（或股东代理人）要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代理人）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过2分钟。提问
时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）提问次数不超过2次。
四、 股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。
五、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。
八、 股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东（或股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门。
九、 股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、 其他有关事项请参见公司于2023年4月12日披露于上海证券交易所网站的《国投中鲁关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
国投中鲁果汁股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、召开时间：2023年5月8日（星期一）14:00
二、召开地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座7层国投中鲁果汁股份有限公司会议室
四、召集人
三、召开方式：现场
：董事会
五、主持人：董事长杜仁堂先生
六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、见证律师及其他人员列席会议。
七、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始；
（二） 介绍会议议程及会议须知；
（三） 报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四） 介绍出席会议的参会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五） 推选本次会议计票人、监票人；
（六） 与会股东逐项审议以下议案：
（七） 股东或股东代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八） 现场投票表决；
（九） 统计表决结果；
（十） 主持人宣布表决结果；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署股东大会会议决议及会议记录；
| 议案 | 议案内容 | 汇报人 |
| 1 | 关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案 | 殷 实 |
| 2 | 关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 | 殷 实 |
| 3 | 关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 | 陈宇青 |
| 4 | 关于公司2022年度计提资产减值准备的议案 | 刘 玉 |
| 5 | 关于公司2022年度财务决算事项及2023年度财务预算方案的议案 | 刘 玉 |
| 6 | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 | 刘 玉 |
| 7 | 关于公司2023年度远期结售汇额度的议案 | 刘 玉 |
| 8 | 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 | 刘 玉 |
| 9 | 关于公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 | 刘 玉 |
| 10 | 关于公司2023年度申请综合授信额度的议案 | 刘 玉 |
| 汇报 | 汇报内容 | |
| 1 | 国投中鲁2022年度独立董事述职报告 | 张 庆 |
（十三） 主持人宣布会议结束。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案一
关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司已编制完成《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》，具体内容请参见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁2022年年度报告》和《国投中鲁2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议和第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案二
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作。现已编制完成《公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件1.《公司2022年度董事会工作报告》
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案三
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》（以下简称监事会议事规则）等规定，认真履行义务及行使职权，积极开展监事会各项工作。现已编制完成《公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。
本议案已经公司第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件2.《公司2022年度监事会工作报告》
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案四
关于公司2022年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
为更加真实、准确和公允地反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属分子公司对截至2022年12月31日的资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备，2022年度计提各项资产减值准备1,614.62万元，信用减值准备560.08万元，合计2,174.70万元，具体内容请参见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于计提减值准备的公告》（公告编号：2023-006）。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议和第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案五
关于公司2022年度财务决算事项及2023年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等规定要求，已完成2022年度财务决算和2023年度财务预算工作，现将有关情况报告如下：
一、2022年度财务决算事项
（一）2022年度公司合并口径主要会计数据和财务指标
1.营业收入：172,653.10万元，比上年增加19.08%；
2.归属于上市公司股东的净利润：9,210.51万元，比上年增加
573.01%；
3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：
9,691.09万元，比上年增加328.89%；
4.总资产：2022年末227,404.94万元，比上年减少2.10%；
5.归属于上市公司股东的净资产：2022年末77,464.02万元，比上年增加13.52%；
6.净资产收益率（归母）：加权平均12.64%；比上年增加15.44个百分点；2022年，公司合并财务报表的基本每股收益为0.3513元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.3696元，每股净资产2.9543
元，每股经营活动产生的现金流量净额1.0017元。
（二）2022年度母公司主要会计数据和财务指标
1.营业收入：101,441.13万元，比上年增加3.13%；
2.净利润：8654.11万元，比上年增加437.32%；
3.总资产：2022年末178,636.78万元，比上年减少0.84%；
4.净资产：2022年末57,321.89万元，比上年增加17.78%；
5.净资产收益率：加权平均18.88%；比上年增加24.02个百分点。
二、2023年度财务预算方案
2023年公司预计实现营业收入15.49亿元，受宏观经济、行业发展状况及市场需求等不确定因素的影响，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议和第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案六
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润92,105,107.39元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为-47,838,134.98元，母公司期末累计未分配利润为-253,766,226.63元。
鉴于2022年度公司累计未分配利润为负数，综合考虑公司经营环境和财务状况，为保障公司持续稳定发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议和第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案七
各位股东及股东代理人
关于公司2023年度远期结售汇额度的议案
：
公司2022年出口销售额占营业收入的88%，出口销售占比较大，结算币种主要采用美元。外汇汇率波动对公司经营成果可能产生较大影响，为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展年度累计额度不超过9,000万美元的远期结售汇业务。
一、交易情况概述
（一）交易目的
降低汇率波动对公司利润的影响，规避汇率波动风险、利率风险，增强公司财务稳健性。
（二）交易规模
授权期限内累计交易规模不超9,000万美元。
（三）资金来源
自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
1.交易品种：公司开展货币类金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率。
2.交易工具：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为远期业务、公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率及价格风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。
3.交易场所：交易场所为境内场外市场，交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。
（五）交易期限
远期结售汇业务授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，相关额度的使用期限不超过12个月。
二、交易风险分析及风控措施
公司开展套期保值业务可以部分规避汇率、利率及价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但由于套期工具自身的金融属性也可能带来一定的其他风险，包括市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等。公司开展的金融衍生业务主要为公司针对国际业务开展的外汇远期，交易地区均为政治、经济及法律风险较小，且外汇市场发展较为成熟、结算量较大的地区。交易对手仅限于经国家外汇管理局、中国人民银行批准，具有外汇远期结售汇业务经营资格的金融机构，已充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性因素。
公司将严格执行不以投机为目的，严守套期保值的原则，并且从组织机构、制度流程及风险控制等方面积极落实各项措施，有效防范、发现和化解风险。
1. 公司制订并持续完善《国投中鲁果汁股份有限公司金融衍生业务管理办法》，建立完善的货币类金融衍生品及商品类金融衍生品
的管理组织架构，金融衍生品业务全过程规范、严谨，业务执行与管理监督严格分离，有序开展。
2. 公司严格控制外汇敞口或现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的风险预警和处置机制，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
3. 公司慎重选择交易对手，并充分了解办理金融衍生品的金融机构的经营资质，选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司总经理办公会在上述额度内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务，同时授权总经理全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议和第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件3.《公司2023年度开展远期结售汇业务可行性分析报告》
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案八
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定要求，为实现公司日常关联交易规范运作，对2022年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2023年度拟发生的日常关联交易进行预计，具体内容请参见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议和第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案九
关于公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与国投财务有限公司（以下简称国投财务）继续签署《金融服务协议》，协议主要条款请参见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。
鉴于国投财务为公司控股股东国家开发投资集团有限公司的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，国投财务为公司关联法人，相关交易构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议和第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年年度股东大会议案十
关于公司2023年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2023年度生产经营资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币22亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：本外币的短期流动资金借款、长期借款、银行承兑汇票、商票贴现、商票保贴、贸易融资、信用证、保函、保理等。
授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额。本次授信有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司总经理办公会根据公司实际资金需求在综合授信额度内确定具体融资品种及金额，同时授权总经理全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。
本议案已经公司第八届董事会第7次会议和第八届监事会第5次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
国投中鲁2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称公司独立董事工作制度）等规定要求，我们作为国投中鲁果汁股份有限公司的独立董事，报告期内，我们切实履行了《公司章程》《公司独立董事工作制度》中赋予独立董事的职责，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会审议的重大事项发表独立、公正、客观的意见，维护了公司利益和中小股东的合法权益，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将我们2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2022年度独立董事任职变动情况
公司第七届董事会、监事会任期届满，报告期内完成了换届选举工作。公司于2022年5月20日召开股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。公司第八届董事会独立董事分别为张庆先生、杨昭依女士、倪元颖女士。
（二）个人履历及专业情况
张庆先生,法学学士，具有律师执业资格。曾任第六届北京市律师协会会长；中华全国律师协会公司法专业委员会、民事专业委
员会主任委员；现任北京大学法学院法律硕士校外导师；中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心副理事长，北京市鑫诺律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
杨昭依女士,经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油料总公司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经理兼财务负责人，中国航油集团石油有限公司财务部部长、审计部部长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总经理，中国航空油料集团公司审计部副总经理。现任本公司独立董事。
倪元颖女士，农业工程硕士，教授，博士生导师。曾任北京食品工业研究所工程师。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院二级教授，学校B类领军人才，国务院特殊津贴专家，国家果蔬加工工程技术研究中心副主任，本公司独立董事。
(三)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，公司召开2次股东大会、8次董事会及各专门委员会13次，我们亲自出席所有股东大会和董事会会议，不存在连续两次
未亲自出席董事会的情况，具体出席会议情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 董事 | 股东 大会 | 董事会 | 董事会专门委员会 | ||
| 审计 委员会 | 提名、考核与薪酬委员会 | 发展战略与 投资委员会 | |||
| 杨昭依 | 2/2 | 8/8 | 7/7 | - | - |
| 张 庆 | 2/2 | 8/8 | - | 5/5 | - |
| 倪元颖 | 1/1 | 6/6 | 4/4 | 4/4 | - |
| 张日俊 | 1/1 | 2/2 | 3/3 | 1/1 | - |
报告期内，我们坚持独立、专业判断，及时商讨关于审计机构聘任、高管任职、考核及薪酬等重要事项，关联交易等重大议题，并及时发表事前认可意见或者独立意见，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作。
三、公司配合独立董事工作的情况
公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，并给予了大力的支持。公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员与我们保持不定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，在每次相关会议前，公司精心准备会议材料，积极有效地配合了独立董事的工作，使我们在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权。本年度，我们充分利用自己的专业知识和工作经验，对本公司关联交易事项、董事换届、高级管理人员聘任和薪酬考核、利润分配预案、聘请外部审计机构、内部控制评价报告等事项发表客观、独立的意见，为董事会的科学、高效决策发挥了重要作用。
四、提出异议的事项及理由
报告期内公司我们未对董事会议案及其他事项提出异议。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行审核并发表了事前认可和独立意见，一致认为公司2022年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来及对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，我们对公司2022年度对外担保情况及关联方占用资金进行了核查，截至2022年12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为，也不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的提名聘任程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们认为候选人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
依据《国投中鲁经理层成员薪酬及绩效考核管理办法》以及公司2021年度财务决算数据，我们认为：2021年公司高级管理人员绩效考核、奖励发放及基薪的确定严格按照《国投中鲁经理层成员薪酬及绩效考核管理办法》及公司相关制度执行，符合公司实际情况。
（四）公司2021年度利润分配的情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称信永中和）出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度归母净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，2021年度，公司未分配现金股利，也未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
我们认为公司2021年度利润分配方案综合考虑了行业现状、公司经营情况等因素，有利于公司持续稳定经营及健康发展，符合公司实际情况和全体股东的长远利益，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求，公司续聘信永中和为公司2022年度财务审计和内控审计年审机构。
公司本次续聘会计师事务所系根据财政部、国资委相关规定，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）业绩预告情况
我们在业绩预告前勤勉尽责，主动关注、积极核实报告期公司业绩情况，认真、审慎地审核业绩预告公告内容，认为业绩预告符合相关规定。
（七）信息披露的执行情况
2022年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，有效防范重大错报风险，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。
（九）培训学习情况
报告期内，我们时刻关注中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）新发布的法规、制度，加深对相关法规、通知、规范性文件的认识和理解，提高自身履职能力，形成自觉加强保护股东
利益的意识，从而促进公司的规范运作，实现高质量发展。
倪元颖女士在提名独立董事后积极参加上交所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；为增强合规意识，推动公司高质量发展，独立董事张庆先生、杨昭依女士和倪元颖女士于2022年10月参加了上交所主办的“上市公司独立董事专项合规培训”；张庆先生、杨昭依女士于2022年12月完成了由上交所主办的“上市公司独立董事后续培训”。
（十）其他
1.未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2.未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们在2022年度履行独立董事职责情况的汇报。报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，站在所有股东特别是中小股东的角度，诚信、勤勉、尽责，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，在董事会的工作中发挥了重要作用。2023年，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，利用自身专业知识与经验，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的权益。
独立董事：张庆、杨昭依、倪元颖
2023年5月8日
附件1：
国投中鲁果汁股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，国投中鲁果汁股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，依法治理，规范运作，科学决策。现将公司董事会工作情况报告如下：
一、
（1）
2022年度日常工作情况
董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开8次会议，其中：现场结合通讯方式召开4次，通讯方式召开4次，审议并通过46项议案，议案内容涉及定期报告、修改公司章程、董事会和高管换届、关联交易、会计师事务所续聘等事项。董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展和合规运营。
（2）董事会专门委员会履职情况
1.审计委员会于2022年度召开了7次会议，审计委员会在审计机构进场之前，与审计机构进行了充分沟通，确定审计工作安排，在年报审计机构进场出具初步审计意见后与注册会计师进行了充分沟通交流并形成书面意见，在审计报告完成后对财务报告进行了表
决；对公司内部审计部门出具的2021年度内部控制评价报告及相关资料进行了严格审核；审议并通过了关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告和内部控制报告的审计机构。
2.发展战略与投资委员会于2022年度召开了1次会议，审议通过关于修订《发展战略与投资委员会议事规则》的议案。
3.提名、薪酬与考核委员会于2022年度召开了5次会议，审议并通过了关于公司董事会和高级管理人员换届选举的议案，关于高级管理人员考核指标与薪酬事项的议案，以及修订公司《提名、薪酬与考核委员会议事规则》的议案。
（3）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事认真听取了公司董事、高级管理人员关于关联交易、计提相关资产减值、变更公司章程、董事会和高管换届、续聘会计师事务所、高管薪酬等重要事项的汇报，了解具体情况并与有关人员进行了沟通，共对19项重要事项发表了独立意见。2021年年度报告编制期间，公司独立董事与公司董事、高级管理人员、审计部门、财务部门以及负责公司年审的注册会计师进行沟通，听取了年审注册会计师关于公司年度审计工作独立性、审计重要事项、初步审计情况以及审计工作总结的汇报，并提出有关意见和建议，该意见和建议均被公司采纳。
（4）股东大会决议执行情况
报告期内公司召开股东大会2次，包括1次年度股东大会和1
次临时股东大会，均由董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议。股东大会审议通过年度报告、修订公司章程、董事会和监事会换届选举、关联交易、续聘会计师事务所等20项议案，表决程序和表决结果合法有效，决议均得到有效执行，切实维护了全体股东的合法权益。
二、
2022年度有关重点工作情况
一是依法落实董事会各项职权。为进一步完善公司治理主体权责分配，提升董事会行权履职能力，更好发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，组织编制和审议通过《国投中鲁落实董事会职权工作实施方案》，将六项职权涉及到的相关权责落实到董事会权责清单中，并完成董事会“应建尽建”各项工作，董事会作用发挥得到进一步夯实
（一）健全治理机制，增强规范运作
。
二是明晰权责，优化授权管理。2022年，董事会秉持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，制定《董事会授权管理办法》，构建起系统完备、科学规范、运转高效的现代企业决策及授权体系。董事会按照“授权不免责”等原则合理确定授权决策事项，授权形式主要采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率。
三是建立健全基本管理制度体系。对照现行法律、法规及相关监管规则要求，组织《公司章程》及三会议事规则等21项基本管理
制度的全面梳理、修订工作，保证公司基本管理制度的合规性、时效性；同时对上述制度的框架体系进行重新整合搭建，新的制度体系逻辑性更强，制度之间衔接有序，大大增强公司基本管理制度的系统性、层次性和可操作性。
（二） 完善内控体系，防范化解风险
一是大力推进法治建设。完善公司章程，建立健全经营管理制度，推动法律管理与企业经营管理深度融合。健全法律风险防范机制和内部控制体系，严格落实规章制度。严格依法依规决策，认真执行“三重一大”等重大决策制度，党委研究讨论事项涉及法律问题的总法律顾问列席会议。开展宪法、侵权法、企业国有资产法等培训，强化法治宣传教育，大力提升全员法治意识，努力打造法治文化。
二是积极强化合规管理。“以风险为导向，以内控为手段”，编制统一、规范、有效的内部控制管理体系，为增强风险防范能力、提高经营管理效率提供内控体系保障；修订《合规管理办法》，制定《合规审查实施细则》《合规管理考核评价暂行办法》《反商业贿赂合规管理暂行办法》，明确合规管理要求，堵塞管理漏洞；开展一体化管理所属企业法律合规事务试点工作，保障对控股企业法律合规全覆盖。
（三） 提高信披质量，增进市场互信
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，负责公司信息披露事务，真实、
准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不断增强信息披露的针对性和有效性，多措并举提升公司信息披露质量，做到“五到位”：
定期报告法定时间内发布到位、临时公告及时发布到位、向监管部门备案到位、法定媒体上发布到位、发布质量讲究到位。报告期内，公司董事会依法合规地披露信息，共发布4份定期报告、43份临时公告及60份各类上网文件，并组织了3场业绩说明会，及时对公司生产经营信息、重大事项进行公告，为广大投资者及时了解和掌握公司运营情况提供了充分的信息保障。
2022年，公司积极加强中小投资者关系管理工作。定期查看、及时处理中小投资者关系平台的相关信息，通过电话、电子邮件、传真、在线留言、接待来访等方式回答中小投资者的咨询，切实提高公司中小投资者接待工作的透明度。通过向市场有效传递公司价值，增进各方认同，促进公司内在价值与市场价值齐头并进、共同成长。
（四） 查找短板弱项，提高发展质量
董事会组织分析公司发展过程中存在的短板弱项，形成《控股上市公司问题清单》，并有的放矢制定《国投中鲁提高上市公司质量专项工作方案》《国投中鲁提高上市公司质量工作台账》，有助于精准发力解决突出问题，夯实价值创造基础，深耕细作、苦练内功，不断改善经营，做优基本面，为公司高质量发展奠定基础。
（五） 强化创新引领，力促转型升级
根据《“十四五”科技创新规划》，董事会对公司内部机构设置
与组成人员予以调整，成立新品开发部，选聘大客户经理及业务人员，为实现NFC新品业务持续发展提供组织保障，为公司“十四五”科技创新谋好局、挖潜力、落实效指明方向。董事会同时推动公司编制《新品业务三年发展规划》，致力把握业务发展机遇，打造公司新的利润增长点。年度内公司获得授权发明专利证书7项；参与创制《果蔬加工智能装备数据采集技术要求》《水果智能分级生产线通用技术总则》2项行业标准；《苹果品质综合评价与提质增效加工关键技术创新及应用》项目获中国农业科学院杰出科技创新奖。
（六） 深化精益管理，推动提质增效
董事会大力推动全面精益管理体系搭建工作，公司总部15个部门建立了可衡量、可量化评价的管理评价体系，试点投资企业山东鲁菱、乳山中诚搭建了精益柔性生产体系，供应链、生产管理、节能降耗、6S可视化现场等方面得到全面提升。定期对部门运营情况开展成熟度评价，使管理层对各部门的工作可衡量、可评价、可管理，推进公司向精益管控模式转变。通过运营分析和精益化管理改善项目，进一步巩固公司的浓缩苹果汁行业地位；不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力。
三、
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地
2023年度工作思路
完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，回报投
资者。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，做好桥梁纽带作用，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，助力公司高质量发展。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日
附件2：
国投中鲁果汁股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会职责，切实维护了公司、股东和员工的利益。现将2022年度监事会的主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会严格按照上市公司法律、法规、《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，规范公司监事会决策程序，全年召集召开6次监事会，审议通过25项议案。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议或听取议案内容 |
| 1 | 七届18次 | 2022年3月29日 | 1．关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案； 2．关于《公司2021年度内部控制评价报告》的议案； 3．关于公司2021年度计提资产减值准备的议案； 4．关于公司2021年度财务决算事项的议案； 5．关于公司2022年度财务预算方案的议案； 6．关于公司2021年度利润分配预案的议案； 7．关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案； 8．关于公司2022年度远期结售汇额度的议案； 9．关于公司2022年度日常关联交易预计的议案； 10．关于《公司在国投财务有限公司办理存贷款业务的 |
| 风险评估报告》的议案； 11．关于《公司在国投财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》的议案； 12．关于公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案； 13．关于公司2022年度申请综合授信额度的议案。 | |||
| 2 | 七届19次 | 2022年 4月28日 | 1.关于《公司2022年第一季度报告》的议案； 2.关于公司监事会换届选举的议案； 3.关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案; 4.关于修订《公司监事会议事规则》的议案。 |
| 3 | 八届1次 | 2022年 5月20日 | 1.关于选举公司第八届监事会主席的议案。 |
| 4 | 八届2次 | 2022年 8月29日 | 1.关于《国投中鲁2022年半年度报告》的议案； 2.关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司内部审计管理办法》的议案。 |
| 5 | 八届3次 | 2022年10月18 | 1.关于《国投中鲁2022年第三季度报告》的议案。 |
| 6 | 八届4次 | 2022年12月2日 | 1.关于修订公司《监事会议事规则》的议案； 2.关于制定公司《内部控制管理办法》的议案； 3.关于公司续聘会计师事务所的议案； 4.关于公司申请增加综合授信额度的议案。 |
二、监事会履行监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司2022年度8次董事会
和2次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。
监事会认为：公司能够按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作；股东大会及董事会召集、召开和决策程序合法有效；股东大会和董事会决议能够得到较好地落实；公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，规范开展各项工作，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，监事会对公司2021年度财务报告，2022年一季度、半年度、三季度财务状况及财务管理情况等进行了认真审查和监督。
监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务报告的编制、审核符合法律法规及公司相关规章制度的要求，公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督。
监事会认为：公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，表决程
序合法有效。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对2021年度内部控制评价报告进行了核查。监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（五）公司定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息
知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
2023年，监事会将继续忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理，依法依规全面履职，继续在促进公司科学决策、风险防控、合规管理等方面发挥好作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好诚信的形象。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
2023年5月8日
附件3：
国投中鲁果汁股份有限公司关于开展远期结售汇业务可行性分析报告
一、开展远期结售汇业务的目的和背景
国投中鲁果汁股份有限公司为出口外贸型企业，因国际业务发展，外汇收支结算量占比较大。当前国际形势复杂多变，外汇市场波动剧烈，汇率波动对公司财务状况和经营成果产生重大影响。为持续稳健推进海外市场发展，防范汇率波动风险，公司拟开展远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务基本情况
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是：公司与银行等金融机构签订远期外汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日按照该远期结售汇合约约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务。
1.主要涉及币种。公司的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币种(主要币种为美元)。
2.业务交易品种。公司拟开展的金融衍生业务品种为货币类远期结售汇。
3.业务规模。公司拟开展的远期结售汇业务规模为：预计授权期限内累计交易规模不超9,000万美元。
4.交易工具：远期结售汇合约。
5.交易场所和地点：境内场外市场。
6.交易对手。经国家外汇管理局和中国人民银行或所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇及外汇衍生产品业务经营资格的金融机构进行交易，优先选择合作银行。
7.预计动用的交易保证金和权利金。公司将充分利用银行授信办理，预计无需动用交易保证金和权利金。
三、开展远期结售汇业务的可行性分析
受国际环境因素影响，外汇市场波动幅度较大，公司国际业务经营不确定因素增加。为防范汇率波动风险，公司以正常生产经营为基础，以真实经营业务为依据，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的开展金融衍生业务，不做投机性操作，严禁开展无真实业务背景或与实际业务不匹配的金融衍生业务。
四、远期结售汇业务的风险分析
1.汇率波动风险：经营期内汇率波动幅度较大时，远期结汇汇率报价可能低于公司实际收付汇率，造成汇兑损失。
2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法如期收回，因客户违约导致远期结售汇延期交割，可能导致发生损失。
4.收付款预测风险：公司业务部门根据订单、合同等进行外汇收支预测，因实际收付与预测偏离较大，导致远期结售汇头寸不足，产生交割风险。
五、远期结售汇业务的风险控制措施
1.公司加强应收账款管理，审慎确定账期，及时跟踪评估客户支付能力，加大应收账款催收力度，防范客户违约风险及延期交割风险。
2.公司进行远期结售汇及外汇衍生产品业务交易必须基于公司实际经营业务所需的外币收（付）款的谨慎预测，以及公司外币应收、应付账款余额，远期结售汇及外汇衍生产品业务合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量或外币应收、应付账款余额。远期结售汇及外汇衍生产品业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间或对应的外币应收、应付账款的账期相匹配。公司加强与业务部门之间的协同，不断提升收付汇预测准确度，审慎确定结售汇额度和期限，降低因预测不准而导致的远期结售汇延期交割风险。
3.业务开展严格遵循公司金融衍生业务相关规定，按照公司审批意见签订远期结售汇合约，定期对业务操作、资金使用及汇兑损益等情况进行审查评估，全过程风险控制措施落实到位，防范降低操作风险。
4.公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行或所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇及外汇衍生产品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易，并及时关注国内外相关政策法规，确保交易开展的合法性。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算和披露，真实、公允地反应在资产负债表及损益表相关项目。
七、开展的远期结售汇业务可行性分析结论
汇率波动对公司财务状况和经营成果形成较大影响，公司开展远期结售汇业务基于日常生产经营和具体业务，以规避防范汇率风险、保障正常经营利润为目标，开展远期结售汇具有必要性。公司严格遵循套期保值原则，严禁开展投机交易，对开展远期结售汇形成了必要的风险控制措施，建立健全了相关业务审批、决策及内控流程，具备可行性。综上，公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有必要性和可行性。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年5月8日