中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
天茂实业集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
中国·北京BEIJING CHINA
目 录
| 1、内部控制鉴证报告 | 1 |
| 2、关于内部控制有关事项的说明 | 3 |
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
内部控制鉴证报告
中审亚太审字(2023)003221号
天茂实业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”）管理层对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、天茂集团对内部控制的责任
天茂集团管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》的相关规定对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对天茂集团上述认定中所述的截至2022年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2022年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
我们认为，天茂集团于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
| 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：陈亚强 |
| 中国注册会计师：庄盛旺 | |
| 中国·北京 | 二〇二三年四月二十一日 |
天茂实业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告
天茂实业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：天茂实业集团股份有限公司（母公司），主要从事筹资与投资业务；国华人寿保险股份有限公司(子公司)，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、社会责任、风险管理、销售管理、承保管理、理赔管理、精算管理、货币资金管理、融资管理、客户服务管理、单证管理、反洗钱管理、财务管理、投资管理、信息与沟通、内部监督等方面；重点关注的高风险领域主要包括：承保管理、理赔管理、单证管理、财务管理、精算管理、货币资金管理、投资管理、融资管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《评价指引》、《保险公司内部控制基本准则》和公司内部控制评价办法的规定组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 | 相关指标 |
| 潜在错报金额≥年度财务报告重要性水平的100% | 年度财务报告重要性水平的25%≤潜在错报金额＜100% | 潜在错报金额＜年度财务报告重要性水平的25% | 年度财务报告总体重要性水平：保险业务收入的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 | 相关指标 |
存在合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告重大错报的一个或多个内部控制缺陷的组合
| 存在合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告重大错报的一个或多个内部控制缺陷的组合 | 财务报告内部控制中存在的、其严重程度不及重大缺陷，但仍可能导致公司偏离控制目标的一个或多个内部控制缺陷的组合 | 财务报告内部控制中存在的除上述重大缺陷及重要缺陷之外的缺陷 |
说明： 公司如出现以下情形，一般认定为重大缺陷：
①由于控制涉及董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;
②由于控制缺失导致的以前年度财务报告重述;
③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报;
④由于控制缺失导致的公司审计委员会对内部控制的监督无效。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 | 相关指标 |
| 可能导致中长期战略及经营目标无法实现，或可能导致仅能实现公司年度经营目标的30%及以下 | 可能导致仅能实现公司年度经营目标的30%至70% | 可能导致仅能实现公司年度经营目标的70%及其以上 | 战略及经营目标 |
| 可能导致两个及以上业务流程或被评价单位部分业务无法有效运行 | 对一个业务流程的有效运行可能造成一定的影响或可能导致一个业务流程或被评价单位某项业务无法有效运行 | 不太可能或仅可能对一个业务流程的有效运行造成较为轻微的影响 | 经营效率及效果 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷定性标准 | 重要缺陷定性标准 | 一般缺陷定性标准 | 相关指标 |
| 1决策程序、或决策失误导致企业并购不成功；公司缺乏民主决策程序或决策程序不科学造成重大失误，如缺乏“三重一大” ； | 1公司决策程序不科学、不完善导致出现重要失误； | 1除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷； | 决策程序 |
| 2在重大业务领域缺乏制度控制或制度存在系统性失效情形； | 2在重要业务领域缺乏制度控制或制度存在系统性失效情形； | 数据及信息系统 | |
| 3公司违犯国家法律、法规，受到国家级行政管理部门的处罚且对公司已经披露的定期报告造成重大负面影响； | 3中层员工出现舞弊行为； | 2一般员工出现舞弊行为； | 舞弊行为/合法合规 |
| 4上年评出的重大缺陷未得到整改，也没有合理解释。 | 4上年评出的重要缺陷未得到整改，也没有合理解释。 | 3上年评出的一般缺陷未得到整改，也没有合理解释。 | 缺陷整改 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准和整改情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现财务报告内部控制一般缺陷，公司不存在未完成整改
的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准及整改情况，报告期内公司未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，报告期内公司个别内部控制方面存在一般缺陷，一般缺陷可能导致的风险在可控范围之内，并已经或正在落实整改。经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司没有发现未完成整改的非财务报告控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）上一年度内部控制缺陷整改情况
公司上一年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。截止报告日，上一年度内部控制评价发现的内部控制一般缺陷均已完成整改。
（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得到执行，通过实施内部检查稽核，开展内部控制自我评价，对发现的问题及时落实整改，确保公司内部控制体系的进一步完善，未发现内部控制的重大缺陷和重要缺陷，达到了内部控制的目标。
2023年，公司将根据企业内部控制规范体系的相关规定，结合实际情况，建立健全保险相关制度，继续夯实内部控制防线，确保公司在合规经营、风险有效防范的基础上持续、快速、健康发展。
董事长：刘益谦
天茂实业集团股份有限公司
二〇二三年四月二十一日