证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-008
天茂实业集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2023年4月10日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2023年4月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。其中，以通讯表决方式出席会议的董事有刘益谦先生、周文霞女士、姜海华先生、徐翔先生和张晓苗先生。会议由副董事长周文霞女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》
公司2022年度董事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2022年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2022年度财务决算报告》
公司2022年度财务决算报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2022年年度报告全文及年度报告摘要》
年报全文见巨潮资讯网的《公司2022年年度报告全文》，年报摘要刊登在2023年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2022年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为274,051,117.04元，期末未分配利润6,508,546,915.60元。公司2022年度母公司财务报表净利润为682,455,496.19元，提取法定盈余公积金 68,245,549.62元，2021年度期末未分配利润余额38,855,301.98元，2022年度已分配利润24,703,145.83元，2022年度母公司可供分配利润为628,362,102.72元。
为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司章程规定的利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以截止2022年12月31日的总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股拟派发现金红利1.1元（含税），共计分配利润543,469,208.15元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度分配。不送红股，不以公积金转增股本。
公司拟定的2022年利润分配政策符合《公司章程》规定的利润分配政策，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司独立董事对《2022年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》发表独立意见：公司本次拟定的《2022年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司章程规定的利润分配政策，符合股东的长远利益。
本议案详见刊载于2023年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于支付公司2022年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》
同意支付中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费人民币陆拾万元及内部控制审计业务费人民币贰拾万元，合计人民币捌拾万元整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于聘请2023年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
公司董事会拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2023年内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自2022年以来，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了优质审计服务，公司2023年聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2023年内部控制审计机构。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《天茂集团2022年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2022年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。(有关内容详见同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的天茂实业集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告)。
独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。
监事会就此事项发表了审核意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的的《第九届监事会第八次会议决议公告 》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过了《2022年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）会议听取了公司独立董事徐翔、张晓苗、姜海华的《独立董事述职报告》。
公司独立董事徐翔、张晓苗、姜海华将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
（十）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长，故刘益谦先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0 票。
（十一）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
董事会决定召集2022年年度股东大会，会议时间：2023年5月19日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。上述议案中议案一至议案六均需提交2022年年度股东大会审议。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司董事、监事、高级管理人员对2022年年度报告书面确认意见；
3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字的财务报告及审计报告；
4、交易所要求的其他相关文件。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2023年4月21日