证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-012
天茂实业集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《天茂实业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，在分析日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2023年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2023年日常关联交易预计主要为本公司及控股子公司国华人寿保险股份有限公司与关联人新理益集团有限公司、长江证券股份有限公司及其控股分子公司、重庆龙的美术馆之间发生的房屋租赁业务。2023年日常关联交易预计关联交易总金额为930.83 万元，其中：本公司及国华人寿与新理益关联交易预计金额 611.01万元，2022年实际发生金额 611.01万元；与长江证券关联交易预计金额 147.57万元，2022年实际发生金额146.25万元；与重庆龙的美术馆龙关联交易预计172.25万元，2022年实际发生金额111.73万元。
1、2023年4月21日公司第九届八次董事会会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本议案由6名非关联董事一致表决通过。
2、本公司董事长刘益谦先生担任新理益集团有限公司董事长,故刘益谦先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
3、公司2023年预计的日常关联交易预计总金额为930.83 万元，占公司2022年12月31日净资产2,141,195.55万元的 0.04%，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 租金收入 | 新理益 | 租赁国华人寿持有的上海环球金融中心70层物业 | 参照市场水平定价 | 税前611.01 | 2023年1-3月税前租金收入152.75 | 税前611.01 |
| 长江证券 | 租赁国华人寿子公司重庆平华置业持有的“重庆国华金融中心”部分物业 | 参照市场水平定价 | 税前 136.63 | 2023年1-3月税前租金收入25.62 | 税前102.48 | |
| 长江证券 | 租赁国华人寿子公司荆门市城华置业持有的“国华汇金中心”部分物业 | 参照市场水平定价 | 税前 10.94 | 2023年1-3月税前租金收入10.94 | 税前43.76 | |
| 重庆龙的美术馆 | 租赁国华人寿子公司重庆平华置业持有的“重庆国华金融中心”部分物业 | 参照市场水平定价 | 税前 172.25 | 2023年1-3月税前租金收入46.55 | 税前111.73 | |
| 小计 | 930.83 | 235.86 | 868.98 |
（三）上一年度（2022年）日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 租金收入 | 新理益 | 租赁国华人寿持有的上海环球金融中心70层物业 | 611.01 | 611.01 | 70.31% | 0 | 2022年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计公告》 |
| 长江证券 | 租赁国华人寿子公司重庆平华置业持有的“重庆国华金融中心”部分物业 | 102.48 | 102.48 | 11.79% | 0 | ||
| 长江证券 | 租赁国华人寿子公司荆门市城华置业持有的“国华汇金中心”部分物业 | 43.76 | 43.76 | 5.04% | 0 | ||
| 重庆龙的美术馆 | 租赁国华人寿子公司重庆平华置业持有的“重庆国华金融中心”部分物业 | 111.73 | 116.38 | 12.86% | -4.00% | ||
| 小计 | 868.98 | 873.63 | 100% | -0.53% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方名称：新理益集团有限公司
注册地址：上海市黄浦区淮海东路85号19A室
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层法定代表人：刘益谦注册资本：600,000万元经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新理益为本公司控股股东，持有本公司44.56%股份，符合《股票上市规则》第
6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2022年12月31日，新理益集团（母公司未经审计）总资产323.89亿元，净资产204.04亿元，营业收入0万元，投资收益3.32亿元，净利润2.00亿元。有足够履约的能力。
2、关联方名称：长江证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号法定代表人：金才玖注册资本：552,995.7479万元经营范围：许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本公司董事长刘益谦先生的近亲属陈佳先生担任了长江证券董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形，故长江证券为公司关联法人。截止2022年9月30日，长江证券总资产1681.79亿元，净资产309亿元。2022年1-9月营业收入41.12亿元，净利润9.5亿元，有足够履约的能力。
3、关联方名称：重庆龙的美术馆
注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场9号金沙路29号负责人：王薇注册资本：1,000万元
经营范围：现代、当代、革命时代书画、油画、雕塑作品、艺术品、工艺品收藏、展览、学术交流。社会组织类型：民办非企业单位重庆龙的美术馆法人王薇女士为本公司董事长刘益谦先生配偶，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形，为公司关联法人，王薇女士有足够的履约能力。经核查，上述相关各方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、2021年3月国华人寿与新理益签署了《房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2021年4月1日至2024年3月31日,参考市场价格，月租金为人民币509,175.00元，租金按月支付。
2、2021年11月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2021年11月1日至2026年10月31日,参考市场价格，其中：2021年11月1日至2023年4月30日，月租金为人民币85398.48元；2023年5月1日至2024年10月31日，月租金为人民币128097.72元；2024年11月1日至2025年10月31日，月租金为人民币134502.60元；2025年11月1日至2026年10月31日，月租金为人民币141227.74元；以上租金每三个月支付一次。
3、2019年12月国华人寿控股子公司荆门市城华置业有限公司与长江证券签署了《长江证券股份有限公司房屋租赁合同》，将持有的“国华汇金中心”部分物业租赁给长江证券（承租单位全称为“长江证券股份有限公司荆门天山路证券营业部”），租赁期限为2019年10月1日至2023年3月31日,参考市场价格，月租金为人民币36,466元，每六个月支付一次。
4、2021年05月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与重庆龙的美术馆签署了《房屋租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给重庆龙的美术馆，租赁期限为2021年5月25日至2024年5月24日,参考市场价格，其中：2021年5月25日至2022年11月24日，月租金为人民币93107.20元；2022年11月25日至2024年5月24日，月租金为人民币139660.80元；以上租金每三个月支付一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。
（二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司拟审议的关于预计2023年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；我们同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。
（二）独立意见
《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；同意公司关于预计2023年度日常关联交易事项。
六、备查文件
1、第九届八次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
天茂实业集团股份有限公司董事会2023年4 月21日