广誉远中药股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年1月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会进行换届选举，选举赵选民、武滨、王斌全为公司第七届董事会独立董事，任期至第七届董事会届满。
2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会免去王斌全独立董事职务的议案》及《关于补选第七届董事会独立董事的议案》。2022年4月27日召开公司2022年第一次临时股东大会审议通过以上议案，补选李先荣为公司第七届董事会独立董事，任期至第七届董事会届满。
公司第七届董事会独立董事共3名，分别为赵选民、武滨以及李先荣，其中赵选民为会计专业人士及审计委员会召集人。
（一）独立董事个人基本情况
1、赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石油大学会计学教授、硕士生导师。曾任瑞泰科技股份有限公司独立董事、陕西会计学会副会长。现任公司独立董事、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业有限公司董事长、成都千嘉科技股份有限公司独立董事、西
安会计学会副会长、广誉远中药股份有限公司独立董事。
2、武滨：山西大学硕士研究生导师、执业药师。曾任山西省医药管理局商业处副处长（主持工作）、山西省药材公司副经理、山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理、中国医药商业协会常务副会长、南京医药股份有限公司独立董事、广誉远中药股份有限公司独立董事。现任老百姓大药房连锁股份有限公司董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医药股份有限公司独立董事、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事、浙江维康药业股份有限公司独立董事、科技部科技支撑计划中药材规范化种植研究项目黄芪等5个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。
3、李先荣：北京大学药学专业，本科学历。曾任山西省中医药研究院主任药师、教授、副院长、硕士生导师，北京中医药大学博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，国家科技部科技成果奖励办成果评审专家，国家食品药品监督管理局药品评审专家，国家市场监督管理总局保健食品评审专家，中央组织部和山西省委直接联系的高级专家，中国中药协会中药注射剂安全有效性研究与评价专业委员会专家。现任山西健硕食品药品研究院研究员、广誉远中药股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；我们及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事2022年度履职概况
2022年度，作为公司的独立董事，我们积极出席股东大会、董事会及董事会
专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 李先荣 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 王斌全 | 2 | 0 | 0 | 2 |
时任独立董事王斌全因涉嫌严重违纪违法于2022年1月起无法正常履职，存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会审计委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 9 | 9 | 0 | 0 |
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（3）出席董事会提名委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 武 滨 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 赵选民 | 5 | 5 | 0 | 0 |
3、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 赵选民 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 武 滨 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 李先荣 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（二）会议表决情况作为独立董事，我们本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2022年度，我们对提交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2022年，我们发表了以下独立董事意见：
1、2022年2月28日的公司第七届董事会第十七次会议，对聘任王俊波为公司财务总监的事项发表了独立意见。
2、2022年4月11日的公司第七届董事会第十八次会议，对提请股东大会免去王斌全独立董事职务、补选第七届董事会独立董事等事项发表了独立意见。
3、2022年4月28日的公司第七届董事会第十九次会议，对2021年度利润分配预案、会计政策变更等事项发表了独立意见。
4、2022年6月13日召开的公司第七届董事会第二十次会议，对公司为控股子公司申请银行贷款提供担保的事项发表了独立意见。
5、2022年7月11日召开的公司第七届董事会第二十一次会议，对公司为控股子公司申请银行贷款提供担保以及聘任公司副总裁等事项发表了独立意见。
6、2022年9月23日召开的公司第七届董事会第二十三次会议，对选举副董事长、补选董事、变更总裁、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本等事项发表了独立意见。
7、2022年9月29日召开的公司第七届董事会第二十四次会议，对聘请公
司2022年度财务审计机构暨内部控制审计机构的事项发表了独立意见。
8、2022年12月29日召开的公司第七届董事会第二十六次会议，对公司第七届董事会换届选举的事项发表了独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2022年，除参加董事会、股东大会外，我们也多次来到公司进行实地考察，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司聘任高管及补选董事、对外担保、应收账款管理、回购股份注销等重大事项。我们与公司经营层一直保持顺畅沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。
2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。
2022年度，我们定期听取公司内部控制检查监督专职部门——审计管理部关于公司审计管理、内控体系建设实施、评价等汇报，进一步了解公司内控体系建设情况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2022年度，公司一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积极配合独立董事开展相关工作。报告期内，我们通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保我们能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律、法规以及监管政策案例等快速传达给我们，方便我们了解最新监管理念和一线监管法规。我们在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。
三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，我们对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交
董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年4月28日，我们对公司2021年度的对外担保及资金占用情况进行了核实，具体如下：
1、截至2021年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；
2、截至2021年12月31日，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
3、截至2021年12月31日，公司对外担保余额累计为55,286.00万元，占公司2021年末经审计净资产的26.33%；
4、报告期内，公司对外担保发生额56,686.00万元，为公司向控股子公司山西广誉远国药有限公司、安康广誉远药业有限公司提供的担保。
我们认为：公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程相关规定的情形，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员薪酬以及提名董事、高级管理人员的情况
1、2022年2月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议聘任王俊波为公司财务总监。
2、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议补选李先荣为第七届董事会独立董事。
3、2022年4月28日，我们对公司2021年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
4、2022年7月7日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，我们综合考虑公司所处行业、薪酬政策、地区薪酬水平和公司实际情况，认为：副总裁苗辉年薪为90万元（税前），该标准符合《公司章程》及相关管理制度的规定。
5、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，提名苗辉为公司副总裁。
6、2022年9月23日，公司召开第七届董事会第二十三次会议选举张斌为公司副董事长、补选苗辉为公司董事、聘任苗辉为公司总裁。
7、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第二十六次会议进行第七届董事会换届选举，同意鞠振、杨波、苗辉、张斌、季占璐、刘兆维作为公司第八届董事会非独立董事候选人，赵选民、李先荣、甄雪燕作为公司第八届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
报告期内，我们通过对提名程序、董事及高管候选人员教育背景、工作经历进行审查后，认为上述候选人不存在《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，符合《股票上市规则》的任职条件。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时进行业绩预告，将财务部门初步核算的经营业绩及投资风险一并予以了充分提示。公司业绩预告与实际实现情况未出现较大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司已制定了完善的《现金分红管理制度》，形成了较为科学、持续、稳定的分红机制，现有的现金分红政策符合相关法律法规的规定，能够较好地保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
经年审机构审计确认，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-31,624.44万元，年末累计未分配利润（母公司）为-59,389.95万元。由于母公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，故本年度不进行利润分配。
我们认为公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司实际情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策和决策程序，没有损害公司及股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行事项
2022年度，公司对以前年度和报告期内公司及公司5%以上股东所做出的承诺进行了认真梳理，未发现公司及相关股东恶意不履行承诺情形。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定共发布临时公告44份，定期报告4份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，做到了真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。
公司强化内部控制监督机制，对各控股子公司开展例行内部控制执行情况检查，检查覆盖企业经营管理的主要方面，通过内控环境不断改善和内控业务的不断细化深入，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司发展提供良好的环境保障。同时公司不断加强对核心业务和重点工作的全过程管理和监督，做到事前防范、事中控制及事后监督，实行重点业务的全过程管理，及时规避风险，保障公司可持续发展。
我们认为：目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2022年，独立董事认真出席董事会有关专门委员会会议，积极发表意见，促进公司董事会决策的科学性和有效性。报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责的态度忠实履行自己的职责。
1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、定期报告的编制、指导内部审计工作等方面做了大量的工作。在公司定期报告的编制和披露过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，确保了事前、事中及事后的全程有效沟通，维护了审计的独立性。同时，审计委员会定期听取公司内控管理部门审计管理部的汇报，并及时对公司内控建设、内部审计等工作提出指导意见，对内控自评方案认真予以审议，并指导公司进行内控自
评，出具自评报告，积极促进公司治理结构的进一步完善。
2、2022年4月28日，董事会薪酬与考核委员会对公司2021年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
3、董事会提名委员会对董事会补选董事及聘任高级管理人员进行了审核，认为被提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2022年履职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，高效、勤勉、尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2023年，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，继续保持与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，忠实履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，以自己的专业所长，为公司的规范运作和持续发展提供更多有建设性的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期健康、快速、有序发展。
独立董事： 赵选民 李先荣 甄雪燕
二〇二三年四月二十日