证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2023-031
深圳微芯生物科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2023年4月10日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》2022年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，不断深耕原创新药的发现与开发、努力开拓市场、不断优化内部管理体系、加强风险控制力度，并不断推进药品商业化的进程，持续加大研发投入，保持核心技术的市场竞争力，加大项目管理力度，实现了报告期公司经营业绩的稳健增长。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>和<公司2023年度财务预算报告>的议案》
公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《公司2022年度财务决算报告》；公司董事会在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，编制了《公司2023年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》
根据《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》及《未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》等相关规定，因公司预计在2023年度继续增加研发投入，以不断增强公司核心竞争力，为保障公司经营和发展，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
上述2022年度利润分配方案的具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。具体情况详见本公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2022年内部控制评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》
本报告的时间跨度是2022年1月1日至2022年12月31日。为增强报告可比性，部分内容往前后年度适度延伸。报告内容涵盖公司在创新研发、规范治理、安全保障、环境管理、品质保障、行业合作、员工保障等各方面做出的成效及行动。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2022年，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司董事会认为：《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-036）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的专项核查意见》，审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》。
（九）审议通过《关于<公司2022年度报告>及其摘要的议案》报告期内，公司在董事会的领导下，在管理层与全体员工的共同努力下，秉持“原创、优效、安全、中国”的经营理念，积极应对国内外经济环境变化，在研发、市场、商业、生产、商务拓展与人才等各业务板块进行战略布局；实现了营业收入的稳步增长，在持续加大研发投入的情况下，净利润虽承压但仍保持盈利。公司在研发方面积极发挥核心技术平台优势，不断丰富产品线的布局，全速推进研发项目的临床进展，让更多临床亟需的药物尽早实现商业化，惠及患者。公司2022年度报告及其摘要具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年年度报告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》2022年，公司董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》、《审计委员会议事规则》等的规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行各项职责。2023年，审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，维护公司与全体股东的利益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于<公司2023年度董事、监事薪酬>的议案》董事会同意公司根据实际经营情况并参考同行业薪酬水平制定的2023年度董事、监事的薪酬方案。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。杨晗鹏先生、朱迅先生、宋瑞霖先生、黎翔燕女士为本议案的关联董事，回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<公司2023年度高级管理人员薪酬>的议案》董事会同意结合公司实际业务情况，综合考核体系、相关岗位职责等多种因素并参考同行业薪酬水平，制定公司的2023年度高级管理人员薪酬方案。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。XIANPING LU先生、黎建勋先生、海鸥女士为本议案的关联董事，回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于公司及子公司向商业银行申请授信额度并提供担保的议案》为补充公司流动资金，保障公司的业务发展，董事会同意公司向上海银行股份有限公司深圳分行、中国银行、中国农业银行、中信银行、中国工商银行、兴业银行、招商银行、中国民生银行等银行申请授信额度合计不超过8.5亿元，授信期限不超过3年，担保方式为信用。公司拟为成都微芯药业有限公司提供不超过5亿元的连带责任保证担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任2022年度财务审计机构,为保障公司财务审计工作的连续性, 拟继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构, 并授权管理层根据其年度审计的具体
工作量及市场水平, 确定其年度审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-035）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》董事会拟于2023年5月17日下午14:00召开公司2022年度股东大会，审议包括上述应提交股东大会审议的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2023年4月22日