华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“美之高”或“公司”）公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，根据《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）等相关工作安排的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对美之高2022年度治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报告，现将核查情况报告如下：
一、上市公司基本情况公司属性为民营企业。公司存在实际控制人，公司的实际控制人为黄华侨、蔡秀莹，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为67.02%。
公司存在控股股东，控股股东为黄华侨，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为30.89%。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
截至2022年12月31日，公司内部制度建设情况如下：
1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程；
2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；
3、公司已建立了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》《网络投票实施细则》《累积投票实施细则》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等内控制度，确保公司规范运作。
经核查，2022年度，公司不存在应该建立而未建立相关制度的情形，内控管理及信息披露管理等内部制度完善。
三、机构设置情况
截至2022年12月31日，公司董事会共7人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共5人，其中1人担任董事。
公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和内部审计部门并配备相关人员。审计委员会中，独立董事2人，含会计专业独立董事1人，召集人为会计专业人士独立董事；提名委员会中，独立董事2人，召集人为独立董事；薪酬与考核委员会中，独立董事2人，召集人为独立董事；战略发展委员会中，独立董事2人，召集人为非独立董事。
2022年度公司董事会、监事会设置不存在以下特殊情况：（1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司出现过董事会到期未及时换届的情况；（4）公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；
（5）公司出现过监事会到期未及时换届的情况。
经核查，2022年度，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
2022年度，公司董事长黄华侨先生兼任公司总经理，董事长兼任总经理由
2021年8月4日第三届一次董事会大会选举及聘任产生，不违背相关法律、法规及公司章程的规定。
2022年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：
1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；
2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
5、董事、高级管理人员兼任监事；
6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
7、公司未聘请董事会秘书；
8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；
9、董事长和总经理具有亲属关系；
10、董事长和财务负责人具有亲属关系；
11、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
12、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
13、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
14、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；
15、董事连续两次未亲自出席董事会会议；
16、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数二分之一。2022年度，公司现任独立董事不存在以下情形：
1、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
7、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；
8、独立董事任期届满前被免职；
9、独立董事在任期届满前主动辞职；
10、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真履职，公司董监高任职履职情况相关法律、法规及公司章程的有关规定。
五、决策程序运行
（一）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
公司在2022年度共计召开股东大会3次，召开董事会5次，召开监事会4次。
（二）股东大会的召集、召开、表决情况
2022年度，公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况:
1、股东大会未按规定设置会场；
2、年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行；
3、年度股东大会通知未提前20日发出；
4、临时股东大会通知未提前15日发出；
5、独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会；
6、股东大会实施过征集投票权；
7、股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形。
2022年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。
公司股东大会未实行累积投票制。
2022年公司召开了3次股东大会，其中召开的2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会，除现场会议投票外，公司已按照《上市规则》和《公司章程》的规定向股东提供股东大会网络投票服务。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
1、股东大会存在延期或取消情况：
2022年公司股东大会共延期1次，取消0次。具体情况如下：
根据股东大会会务安排，为保护中小投资者权益，经公司慎重考虑，决定将2022年第二次临时股东大会延期召开。
2、股东大会不存在增加或取消议案情况；
3、股东大会议案存在被否决或存在效力争议情况：
2022年公司召开的股东大会1个议案被否决，0个议案存在效力争议。具体情况如下：
关于《购买公司及董监高责任保险》议案，关联股东回避表决，同意股数100
股数，占本次股东大会有表决权股份总数的50%、反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的50%，该议案未获通过。
4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；
5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
六、治理约束机制情况2022年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；
2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
6、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；
9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
11、控制公司的财务核算或资金调动；
12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；
13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；
14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；
16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；
17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
18、从事与公司相同或者相近的业务；
19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
2022年度，公司监事会不存在以下情形：
1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；
3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。
综上，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。
七、其他需要说明的问题
（一）资金占用情况
2022年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
2022年公司不存在违规关联交易。
（四）违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易等情况2022年公司及相关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。
（五）其他情况根据北京证券交易所上市公司管理部2022年7月1日下发的《关于对深圳市美之高科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（上市公司管理部发[2022]监管016号），公司相关责任主体因2021年度发生募集资金管理不规范、使用自有资金购买理财产品超出授权额度事项被北京证券交易所上市公司管理部处以口头警示自律监管措施。针对上述情况，保荐机构已于2022年5月12日向北京证券交易所上市公司管理部报送《华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司监管核查的专项反馈意见之专项核查报告》，对问题发生的原因、后续整改的措施、核查结论等事项做了详细说明。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
2022年度，公司已对2021年度发生的募集资金管理不规范、使用自有资金购买理财产品超出授权额度情况进行了整改，并完善了相关制度规定。
公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面遵守了《公司法》《北京证券交易所上市规则（试行）》等相关法律法规、业务规则要求以及《公司章程》等内部规章制度的规定，未发现资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。（以下无正文）