证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023－021
昊华化工科技集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“昊华科技”）第八届董事会第三次会议于2023年4月20日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座19层会议室以现场结合视频通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于2023年4月10日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议由副董事长王军先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议《公司2022年度总经理工作报告》的议案
董事会同意《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案
董事会同意《公司2022年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于审议《公司2022年年度报告》及摘要的议案
董事会同意《公司2022年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《昊华科技2022年年度报告》及摘要详见2023年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
《昊华科技2022年度主要经营数据公告》（公告编号：临2023－023）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
四、关于审议《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案
董事会同意《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于审议公司2022年度利润分配的议案
董事会同意公司2022年度利润分配方案。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，公司本年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.40元（含税），共计派发股利583,343,236.48元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为50.08%。公司2022年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具
体调整情况。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2023年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023－024）。
六、关于审议《公司2022年度内部控制评价报告》的议案董事会同意《公司2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《昊华科技2022年度内部控制评价报告》详见2023年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司内部控制审计报告》的议案董事会同意《昊华化工科技集团股份有限公司内部控制审计报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《昊华化工科技集团股份有限公司内部控制审计报告》详见2023年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于审议《公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》的议案
董事会同意《公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2022年环境、社会及治理（ESG）报告》详见2023
年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于审议《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》的议案
董事会同意《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》。
胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》详见2023年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
董事会同意《昊华化工科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华化工科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见2023年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案
董事会同意《昊华化工科技集团股份有限公司涉及财务公司关联
交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。《昊华化工科技集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》详见2023年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于审议确认公司2022年度日常关联交易发生金额及预估2023年度日常关联交易发生情况的议案
董事会同意公司2022年度日常关联交易发生金额及预估2023年度日常关联交易发生情况。公司预估的2022年度销售、采购及综合服务类日常关联交易总额为132,458.78万元，公司2022年度的关联交易实际发生金额合计为117,601.60万元。公司预估2023年度销售、采购及综合服务类日常关联交易金额合计为123,869.90万元。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2023年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2023－025）。
十三、关于审议公司2023年度投资计划的议案
董事会同意公司2023年度投资计划。2023年昊华科技投资计划合计231,059.30万元，其中投资项目计划投资208,249.30万元，经营
性固定资产支出计划投资22,810万元。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于审议公司2023年度融资计划的议案
董事会同意公司2023年度融资计划。为了满足公司经营发展需要，保证正常生产经营周转、补充流动资金和项目建设投资的资金需求，综合考虑，公司2023年度计划对外融资总额不超过61亿元。具体如下：
（一）融资方式及融资额度
融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过61亿元。
（二）担保方式
1.由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
2.由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3.由公司控股股东提供信用担保；
4.法律、法规允许的其他方式提供担保。
（三）融资主体范围
公司及各层级子公司（包括授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）
（四）授权委托
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在61亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于审议公司2023年度为子公司融资提供担保计划的议案
董事会同意公司2023年度为子公司融资提供担保计划。为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司各层级子公司总体融资及其他经营活动担保需求情况，董事会同意公司为各级子公司及子公司间（包括授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司，下同）提供总额不超过45亿元的连带责任保证担保，担保期限根据融资品种和具体项目确定，在总体担保额度内，根据各层级子公司实际情况，担保额度可以在资产负债率未超过70%的公司各层级子公司之间进行调剂。
同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在45亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2023年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023－026）。
十六、关于审议续聘公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度财务报告和内部控制审计机构，如2023年度审计范围不发生变化，则审计费用与2022年度保持一致，其中财务报告审计费用270万元、内部控制审计费用40万元。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2023年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023－027）。
十七、关于审议公司会计政策变更的议案
财政部于2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会﹝2022﹞31号），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，董事会同意公司对上述会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。
本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2023年4月22日刊登在上海证券交易
所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2023－028）。
十八、关于审议确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案根据中国证监会《上市公司独立董事规则》相关规定并结合公司实际情况，董事会同意公司第八届董事会独立董事津贴标准确定为12万元/年/人（税前）。公司第八届董事会独立董事回避了本议案的表决。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
公司定于2023年5月18日（星期四），在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座19层会议室召开公司2022年年度股东大会，本次会议及监事会审议通过并需由股东大会审议的议案将提交公司2022年年度股东大会审议。具体事项如下：
公司2022年年度股东大会审议事项：
1. 关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案；
2. 关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案；
3. 关于审议《公司2022年年度报告》及摘要的议案；
4. 关于审议《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案；
5. 关于审议公司2022年度利润分配的议案；
6．关于审议确认公司2022年度日常关联交易发生金额及预估2023年度日常关联交易发生情况的议案；
7．关于审议公司2023年度投资计划的议案；
8．关于审议公司2023年度融资计划的议案；
9．关于审议公司2023年度为子公司融资提供担保计划的议案；
10. 关于审议续聘公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案；11．关于审议确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2023年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023－029）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2023年4月22日