华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对佳讯飞鸿在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、佳讯飞鸿非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368号）核准，2016年10月12日，佳讯飞鸿非公开发行26,316,731股人民币普通股（A股）股票，发行价格为25.70元/股，募集资金总额为676,339,986.70元，扣除发行费用17,756,316.73元（含税）后，募集资金净额为658,583,669.97元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年10月24日对本次发行资金到账情况进行了审验，并出具了“众环验字[2016]第020054号”《验资报告》。上市公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
根据非公开发行预案，在扣除发行费用后上市公司将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目 | 45,858.37 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 |
| 合计 | 65,858.37 | |
2017年10月26日上市公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风
险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，结合项目实际开展情况，上市公司将非公开发行募投项目“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”的建设完成时间由2018年6月延期至2019年6月。
2018年3月30日上市公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，根据现有募投项目实际情况，上市公司将原计划用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目的9,800万元资金用途进行调整，将其中的2,800万元募集资金用于北京六捷科技有限公司的铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目，其余7,000万元募集资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司研发项目，其中包括飞鸿云计算平台、物联网平台+网关和智慧调度通信及应用分析开放平台项目。募集资金调整变更后的投资计划如下表：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 20,000.00 |
| 2 | 基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目 | 36,058.37 |
| 3 | 铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目 | 2,800.00 |
| 4 | 飞鸿云计算平台项目 | 2,650.00 |
| 5 | 物联网平台+网关项目 | 2,300.00 |
| 6 | 智慧调度通信及应用分析开放平台 | 2,050.00 |
| 合计 | 65,858.37 | |
2019年6月28日上市公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，结合目前项目实际开展情况，上市公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将非公开发行募投项目“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的建设延期至2021年6月完成。
2020年10月28日上市公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，2020年11月13日上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案；上市公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情
况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低上市公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，同意将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”剩余募集资金中的15,000.00万元变更为永久性补充公司流动资金。2021年5月14日上市公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2021年5月31日上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；考虑到铁路无线通信向5G-R探索升级，LTE-R已不能更好的满足行业技术发展的新需求，项目投资收益的不确定性在上述背景下明显升高，出于谨慎考虑，为尽可能避免项目投资风险，上市公司将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。
二、募集资金管理情况
为了规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。根据前述监管机构的规定以及《募集资金使用管理办法》的要求，上市公司、北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）以及佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司（以下简称“研究院”）已分别在经董事会指定的华夏银行北京知春支行、兴业银行北京鲁谷支行、交通银行亚运村支行、北京银行大钟寺支行开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。因铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目已实施完成，六捷科技在交通银行亚运村支行开立的募集资金专户已于2021年5月18日完成注销。上市公司于2021年12月10日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，
新增研究院作为募投项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，与上市公司共同实施募投项目，并开立了募集资金专户；上市公司、研究院与兴业银行北京石景山支行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，上市公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，上市公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经上市公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至2022年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。上市公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。截至2022年12月31日，募集资金余额为120,388,089.05元，其中募集资金专户存款120,388,089.05元。
（一）存放于上市公司及下属子公司账户的募集资金
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 | ||
| 兴业银行北京鲁谷支行（募集户） | 321560100100035419 | 28,517,319.85 |
| 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 | 321560100200031327 | 30,000,000.00 |
| 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 | 321560100200032247 | 30,000,000.00 |
| 兴业银行鲁谷支行募集资金通知存款户 | 321560100200032368 | 30,000,000.00 |
| 华夏银行北京知春支行 | 10276000000880246 | 27,578.32 |
| 佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司 | ||
| 研究院-北京银行大钟寺支行 | 20000037551100022612188 | 9.55 |
| 研究院-北京银行大钟寺支行 | 20000037551100022771062 | 37.69 |
| 研究院-北京银行大钟寺支行 | 20000037551100022775908 | 131.70 |
| 研究院-兴业银行北京石景山支行 | 321350100100192917 | 1,843,011.94 |
| 合计 | — | 120,388,089.05 |
因飞鸿云计算平台、智慧指挥调度及应用分析开放平台、物联网平台+网关项目已实施完成，发行人在北京银行大钟寺支行募集资金专项账户已于2023年1月4日完成注销。详见上市公司公告《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-002）。
（二）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年8月20日，上市公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效。
2022年8月25日，公司召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2022年12月31日，上市公司无未到期银行理财。
三、2022年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，佳讯飞鸿募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 65,858.37 |
| 减：募集资金总投入 | 57,226.06 |
| 其中：2016年募集资金投入 | 20,000.00 |
| 其中：2017年募集资金投入 | 762.55 |
| 其中：2018年募集资金投入 | 3,164.65 |
| 其中：2019年募集资金投入 | 5,935.73 |
| 其中：2020年募集资金投入 | 21,172.78 |
| 其中：2021年募集资金投入 | 3,058.88 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 其中：2022年募集资金投入 | 3,131.47 |
| 利息收入 | 3,406.50 |
| 截至2022年12月31日募集资金专用账户余额 | 12,038.81 |
截至2022年12月31日，上市公司募集资金余额为12,038.81万元。
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 658,583,669.97 | 本年度投入募集资金总额 | 31,314,738.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 572,260,609.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 370,105,479.06 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 56.20% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目 | 是 | 458,583,669.97 | 88,478,190.91 | 0.00 | 88,478,190.91 | 100.00 | 2021-06-30 | 不适用 | — | 是 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 200,000,000.00 | 350,000,000.00 | 0.00 | 350,000,000.00 | 100.00 | — | 不适用 | — | 否 |
| 3、铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目 | 否 | — | 28,000,000.00 | 0.00 | 29,559,029.29 | 105.57 | 2021-03-31 | 不适用 | — | 否 |
| 4、飞鸿云计算平台 | 否 | — | 26,500,000.00 | 0.00 | 27,191,172.98 | 102.61 | — | 不适用 | — | 否 |
| 5、物联网平台+网关项目 | 否 | — | 23,000,000.00 | 0.00 | 23,500,781.29 | 102.18 | — | 不适用 | — | 否 |
| 6、智慧指挥调度及应用分析开放平台 | 否 | — | 20,500,000.00 | 0.00 | 21,051,860.59 | 102.69 | — | 不适用 | — | 否 |
| 7、设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目 | 否 | — | 122,105,479.06 | 31,314,738.79 | 32,479,574.07 | 26.60 | 2024-6-30 | 不适用 | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 658,583,669.97 | 658,583,669.97 | 31,314,738.79 | 572,260,609.13 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、2019年6月28日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前项目实施进度将非公开发行募投项目“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的建设延期至2021年6月完成。 2、2020年10月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”剩余募集资金中的15,000.00万元变更为永久性补充公司流动资金。2020年11月13日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。 3、2021年5月14日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》﹔2021年5月31日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理(PHM〉系统升级及产业化项目”。 4、“铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目”募集资金已于2020年12月31日使用完毕。该项目的投入进度超过100%，系该项目募集资金产生孳息所致。2020年初，因外部环境影响，该项目实施有所延后，实际达到预定可使用状态为2021年3月。 5、飞鸿云计算平台、物联网平台+网关项目、智慧指挥调度及应用分析开放平台，项目的投入进度分别超过100%，系项目募集资金产生孳息所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”是公司基于LTE技术而制定的研发类募投项目。该项目的建设投入是渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对其投入较为缓慢，同时在项目建设过程中加强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出，节余了部分募集资金的投入。目前铁路的无线通信网已经不能满足“智能铁路”战略发展需要，加快推进5G建设，将会进一步推进铁路信息化、智能化和数字化进程。中国国家铁路集团有限公司会议特别指出要加 | |||||||||
| 快推进新一代信息技术特别是5G、大数据技术在铁路的应用，提高铁路信息化、智能化水平，促进传统产业提质增效；并在2021年1月的会议表示已开始着手布局铁路新基建，启动铁路5G专网技术体系及关键技术研究，正加大推进人工智能、物联网等新技术在铁路领域的应用。考虑到铁路无线通信向5G-R探索升级，LTE-R已不能更好的满足行业技术发展的新需求，项目投资收益的不确定性在上述背景下明显升高，出于谨慎考虑，为尽可能避免项目投资风险，公司将“基于LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。2021年5月14日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2021年5月31日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2021年12月10日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司智能研究院为募集资金投资项目“设备状态预测与健康管理(PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专用账户，将用于募集资金承诺的投资项目或根据公司第五届董事会第十一次会议有关决议在批准额度下进行现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA4F0065），认为：“佳讯飞鸿公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了佳讯飞鸿公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。”
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对佳讯飞鸿募集资金的存放及使用情况进行了核查。主要核查内容包括：抽查了上市公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与上市公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，佳讯飞鸿严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，佳讯飞鸿募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对佳讯飞鸿在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
孔祥熙 李世静
华泰联合证券有限责任公司
2023年4月21日