关于威海市天罡仪表股份有限公司
上市委员会审议会议意见的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二三年四月
北京证券交易所：
贵所于2023年4月14日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“《意见函》”）已收悉，威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对《意见函》所列问题进行了逐项落实、核查，现对《意见函》回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书（注册稿）》一致。
问题1.请发行人说明部分配套服务商市场开拓费率异常的原因及合理性，是否存在通过配套服务商虚增销售合同金额的情形。请保荐机构核查并发表意见。回复：
一、公司合作开发模式的由来及与配套服务商关系
（一）合作开发模式的由来
公司是国内首批研发热量表的企业，并于2003年推出首款超声波热量表，公司战略上一直专注于产品技术和质量的研发，目前，公司部分产品质量处于国内、国际先进水平。
2007年起，住建部逐步推行供热计量改革，并牵头采购工作。而公司作为当时市场上唯二的通过质检总局抽检合格的超声波热量表企业，吸引了各地的经销商过来主动寻求合作，使得公司产品快速打开市场，并逐步形成了内在自主研发、对外以经销模式为主的经营模式。此外，与供水系统内部拥有完善的水表安装、计量及服务人员不同，供热部门从面积结算转型按热表计量后，缺乏供热表的安装、计量等配套服务人员，因此各地经销商在提供热量表也为供热部门提供部分配套服务。
随着采购主体由住建部门逐步转为供热公司，投标主体也逐步转为热量表生产企业，负责提供产品和配套服务。而经销商也从前期直接为供热公司提供产品和配套服务，逐步转型为热量表生产企业的配套服务商，形成了合作开发的业务模式。
（二）公司与配套服务商的关系
在合作开发模式中，配套服务商负责产品推广、业务机会的寻找、产品交付产生的服务、质保期期间的服务，以及货款催收等工作，并收取劳务成本和市场开拓费。公司则在配套服务商的推广下直接参与甲方招投标等工作，并获取业务机会，向甲方承担售前、售中、售后的全部责任，公司仍主要赚取原经销模式下的产品毛利。
基于上述合作关系，公司向客户报价原则为公司产品出厂价（参考经销价格）并考虑配套服务商的劳务报价及市场开拓、维护报价，在合同正式签订后即按照事前确定的报价执行。其中，市场开拓费定价原则：公司根据当地市场
竞争环境、公司能够获得的收益、新产品推广、区域与客户拓展需要、甲方信用风险等因素综合考虑，与各配套服务商以协商谈判、一事一议的方式确定各合同的市场开拓费用金额。公司未确定统一的固定费率，但就总体而言，一般全年总体市场开拓平均费率基本稳定在20%左右，整体较为稳定。
二、主要配套服务商及对应市场开拓情况
报告期内，合作开发模式下公司主要配套服务商以及对应的终端客户、市场开拓费金额、市场开拓费率情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | ||||
| 配套服务商 | 对应客户 | 收入 | 市场开拓费 | 市场开拓费率 |
| 山西欣德盈机电设备有限公司 | 晋城市热力有限公司 | 1,214.47 | 506.05 | 41.67% |
| 山西润信泽商贸有限公司 | 太原市热力集团有限责任公司、太原保利房地产开发有限公司 | 1,477.94 | 449.37 | 30.40% |
| 沈阳龙发源智慧科技有限公司 | 沈阳华畅置业有限公司、沈阳华灏置业有限公司、沈阳华壤置业有限公司 | 689.12 | 301.31 | 43.72% |
| 青岛飞荣商贸有限公司 | 中国水务投资有限公司企业运营管理分公司、江苏水务投资有限公司水务运营分公司等 | 847.11 | 200.94 | 23.72% |
| 滕州市天罡供热工程有限公司 | 枣庄旭日热力有限责任公司、山东耀盛建设工程有限公司、滕州市热力有限公司 | 966.98 | 188.07 | 19.45% |
| 2021年度 | ||||
| 配套服务商 | 对应客户 | 收入 | 市场开拓费 | 市场开拓费率 |
| 济南大用经贸有限公司 | 济南热电工程有限公司、济南热力集团有限公司等 | 4,169.47 | 699.39 | 16.77% |
| 德州泓润机电设备有限公司 | 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 | 363.17 | 183.61 | 50.56% |
| 湖南先福水务服务有限公司 | 长沙供水有限公司等 | 283.2 | 137.46 | 48.54% |
| 青岛博昊能源科技有限公司 | 青岛顺安热电有限公司 | 234.17 | 115.09 | 49.15% |
| 潍坊天宏暖通科技有限公司 | 高密市交运热力有限公司 | 679.09 | 96.13 | 14.16% |
| 2020年度 | ||||
| 配套服务商 | 对应客户 | 收入 | 市场开拓费 | 市场开拓费率 |
| 济南大用经贸有限公司 | 济南热电工程有限公司、济南热力集团有限公司等 | 4,315.38 | 855.8 | 19.83% |
| 沈阳龙发源智慧科技有限公司 | 沈阳市城市公用事业发展中心等 | 389.18 | 225.77 | 58.01% |
| 长沙柏诚智能科技有限公司 | 长沙供水有限公司等 | 534.98 | 194.77 | 36.41% |
| 德州泓润机电设备有限公司 | 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 | 977.56 | 109.42 | 11.19% |
| 青岛博昊能源科技有限公司 | 青岛顺安热电有限公司 | 200.61 | 51.97 | 25.91% |
公司根据当地市场竞争环境、公司能够获得的收益、新产品推广、区域与客户拓展需要、回款信用风险等因素综合考虑，与各配套服务商以协商谈判、一事一议的方式确定各合同的市场开拓费用金额，未确定统一的固定费率。
上表中部分配套服务商的市场开拓费率相对较高，具体原因如下：
（1）湖南先福水务服务有限公司、长沙柏诚智能科技有限公司对应的客户主要为长沙供水有限公司等，虽然公司超声波水表技术水平、产品质量处于较高水平，但市场知名度特别是在长沙的知名度较低，而智能水表的市场竞争相对热表更加激烈，使得市场开拓难度更大，配套服务商需要投入的推广资源较多，因此出于开拓新区域和新客户的需要，公司支付的市场开拓费相对较高。
（2）德州泓润机电设备有限公司对应的客户为山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司，青岛博昊能源科技有限公司和青岛安腾源热力安装工程有限公司对应的客户为青岛顺安热电有限公司，山西欣德盈机电设备有限公司对应的客户为晋城市热力有限公司，由于客户所在地的竞争对手多，需要配套商前期投入资金人力进行市场调研和产品推介，以提高成交机率，同时为提高货款催收力度，提高资金流转，经公司与配套商协商谈判确定该市场开拓费价格。
（3）沈阳龙发源智慧科技有限公司对应的客户主要为沈阳市城市公用事业发展中心和房地产客户。其中2020年客户主要为沈阳市城市公用事业发展中心，由于当地市场竞争激烈，公司在当地的知名度较低，市场竞争难度较大，因此支付的市场开拓费相对较高。2022年度，沈阳龙发源智慧科技有限公司对应客户主要为房地产公司，受当地竞争激烈以及房地产客户开发难度大、回款催收存在一定风险，故对应市场开拓费率较高。
（4）山西润信泽商贸有限公司对应的客户主要为房地产客户，由于房地产客户开发难度较大、回款催收存在一定风险，故公司支付的市场开拓费较高。
总体而言，公司市场开拓费系随着部分终端客户采购模式变为直采后，由经销模式转变为合作开发模式而来。公司市场开拓费占公司营业收入、合作开
发模式收入的比率较为稳定，但不同配套服务商间因对应客户的当地市场竞争环境、项目预期收益水平、新产品推广、区域与客户拓展需要、回款信用风险等因素不用使得市场开拓费率存在一定差异，具有合理性，公司不存在通过配套服务商虚增销售合同金额情形。
三、保荐机构核查情况
针对该事项，保荐机构进行了如下核查：
（一）发行人向配套服务商支付市场开拓费具有合理的商业逻辑，单台净利额在不同业务模式下基本一致，且与同行业基本一致，不存在额外支出情形发行人自进入超声波热量表行业以来，积累了大量的经销商客户。近年来，随着供热计量改革的进一步推进，越来越多的供热公司等客户要求与仪表生产厂商直接合作，由仪表生产厂商直接参加项目招投标并签署业务合同，负责项目的售前、售中、售后工作，而公司长期专注于产品的研发，自行开展相关工作并不经济。
因此在终端客户采购模式逐渐转为直采后，部分经销商随之转化为配套服务商，协助公司开发客户，并在获取订单后将项目相关属地化服务交由配套服务商来实施，该部分业务由经销模式演变成为直销-合作开发模式。
在合作开发模式中，公司向客户报价原则为公司产品出厂价（参考经销价格）并考虑配套服务商的劳务报价及市场开拓、维护报价，在合同正式签订后即按照事前确定的报价执行。
在此业务模式下，公司获取相当于经销模式下的净收益，单台净利额在不同业务模式下基本一致，且与同行业基本一致；配套服务商获取的市场开拓费与劳务成本与其在经销模式下获取的成本和收益基本相当，公司不存在额外支出，配套服务商亦未获取超额收益。
报告期各期，公司核心产品（超声波热量表和超声波水表）不同模式下单台净利额情况如下：
单位：元/台
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合作开发模式 | 224.67 | 187.16 | 196.00 |
| 自主开发模式 | 189.88 | 207.19 | 191.55 |
| 经销模式 | 210.27 | 185.48 | 203.74 |
注：单台净利额系根据核心产品的产品净利额/销售数量计算而出，其中产品净利额=产品销售收入-产品成本-劳务成本-分配的销售费用-分配的运输费-市场开拓费，其中：①仅合作开发模式下存在市场开拓费；②分配的销售费用为剔除市场开拓费的销售费用金额，并按不同模式的产品销售收入比重进行分配；③运输费按照不同模式的产品收入比重进行分配。如上表，报告期内公司不同模式下，单台产品净利基本一致，略有差异主要为产品结构不同导致。
报告期内，公司与同行业可比公司的单台净利额对比情况如下：
单位：元/台
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 核算产品 |
| 迈拓股份 | - | 204.35 | 238.26 | 超声波水表、超声波热量表 |
| 汇中股份 | - | 315.94 | 386.87 | 超声水表及系统、超声热量表及系统、超声流量计及系统 |
| 宁水集团 | - | 30.25 | 34.18 | 机械水表、智能水表 |
| 三川智慧 | 23.42 | 30.26 | 34.52 | 机械水表、智能水表 |
| 山科智能 | - | 88.38 | 87.46 | 智能远传水表及计量传感器 |
| 新天科技 | 118.45 | 99.67 | 112.47 | 智能水表、燃气表、流量计 |
| 瑞纳智能 | - | 391.05 | 371.11 | 超声波热量表 |
| 平均值 | - | 165.70 | 180.70 | |
| 发行人1 | 224.67 | 187.16 | 196.00 | 超声波热量表、超声波水表 |
| 发行人2 | 213.05 | 187.23 | 200.50 | 超声波热量表、超声波水表 |
注1：上表中“发行人1”为合作开发模式下的超声波热量表、超声波水表的单台净利额，“发行人2”为核心产品整体（包含直销、经销）的单台净利额；
注2：由于除三川智慧、新天科技外，同行业可比公司2022年均未有披露，故无法计算单台净利额。
由上表可知，报告期内公司核心产品超声波热量表和超声波水表的单台净利额较为稳定，且前两年与同行业可比公司的平均水平基本一致。
因此，保荐机构认为，发行人采取合作开发销售模式，主要系应对甲方采购模式变化的需要，自然演变形成，符合公司及行业的实际情况，具有商业合理性和必要性，不存在通过配套服务商虚增销售合同金额的情形。
（二）合作开发模式下，公司合同主要通过招投标取得，不存在虚增销售合同的情形
合作开发模式下，公司主要客户系济南热电工程有限公司等中大型国有企业，基本均系通过招投标取得，系在公平透明、充分竞争的招投标环境下，凭
借优异的产品性能、可靠的产品质量、丰富的项目投标报价经验等最终获得中标，不存在通过配套服务商虚增销售合同金额。报告期内，公司合作开发模式下，前十大客户情况具体如下：
| 序号 | 2022年前十大客户 | 2021年前十大客户 | 2020年前十大客户 |
| 1 | 晋城市沣晟热力设备安装有限公司 | 济南热电工程有限公司 | 济南热电工程有限公司 |
| 2 | 杭州市水务集团有限公司 | 济南热力集团有限公司 | 山东耀盛建设工程有限公司 |
| 3 | 中国水务投资有限公司企业运营管理分公司 | 滨州热力有限公司 | 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 |
| 4 | 济南热力集团有限公司 | 高密市交运热力有限公司 | 长沙供水有限公司 |
| 5 | 滨州热力有限公司 | 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 | 济南水务集团有限公司 |
| 6 | 山东耀盛建设工程有限公司 | 枣庄旭日热力有限责任公司 | 沈阳市城市公用事业发展中心 |
| 7 | 太原保利房地产开发有限公司 | 晋城市热力有限公司 | 济南热力集团有限公司 |
| 8 | 枣庄旭日热力有限责任公司 | 香格里拉市供排水有限责任公司 | 沂源县源能热电有限公司 |
| 9 | 太原市热力集团有限责任公司 | 长沙供水有限公司 | 高密市交运热力有限公司 |
| 10 | 广州市自来水有限公司水表厂 | 江苏水务投资有限公司水务运营分公司 | 枣庄旭日热力有限责任公司 |
如上表，报告期内，公司合作开发模式下各期前十大客户除枣庄旭日热力有限责任公司、高密市交运热力有限公司外，全部为国有企业或事业单位，主要系通过招投标方式获取合同。因此，保荐机构认为，发行人合作开发模式下主要通过公开透明、充分竞争的招投标获取业务合同，不存在通过配套服务商虚增销售合同金额的情形。
（三）对终端客户进行访谈确认
保荐机构对发行人报告期内主要客户进行了访谈，了解该等客户与发行人合作背景、具体业务开展情况，核查是否存在通过资金周转虚增销售，是否存在商业贿赂、其他利益输送的情形，访谈覆盖报告期各期收入比例分别为
78.68%、78.80%和72.04%。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在通过配套服务商虚增销售合同金额的情形。
（四）对配套服务商进行访谈确认
保荐机构对发行人报告期主要配套服务商进行了走访，了解该等配套服务商与发行人的合作背景、业务演变情况、具体业务开展情况，核查是否存在通
过资金周转虚增业绩，是否存在商业贿赂情形。报告期内，走访配套服务商覆盖市场开拓费比例分别为82.50%、76.31%、82.93%。经核查，保荐机构认为，发行人不存在通过配套服务商虚增销售合同金额。
（五）其他核查方式
1、查阅了发行人与终端客户签署的销售合同，与配套服务商签署的配套合同，了解发行人业务获取方式及开展情况；
2、抽取了报告期内发行人与配套服务商签订的合同、结算单据、现场工作单据、发票、银行流水单据等，核查市场开拓费、配套服务的真实性、完整性；
3、查阅发行人建立的相关内控制度，发行人与经销商、配套服务、终端客户签署的相关廉政条款，确认发行人相关内控制度建立健全，且得到有效执行；
4、获取了发行人及其控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，确认报告期内该等主体不存在大额异常往来；
5、获取发行人及其控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法违规证明；
6、通过网络对发行人及其控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要经销商、配套服务商是否存在商业贿赂情形进行了检索，确认报告期内该等主体不存在与发行人相关的商业贿赂诉讼。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人向配套服务商支付市场开拓费具有合理的商业逻辑，合作开发模式下获取的收益与经销模式下获取的收益基本保持一致，发行人市场开拓费占公司营业收入、合作开发模式收入的比率较为稳定，不同配套服务商间因对应客户的当地市场竞争环境、项目预期收益水平、新产品推广、区域与客户拓展需要、回款信用风险等因素不用使得市场开拓费率存在一定差异，具有合理性，发行人不存在通过配套服务商虚增销售合同金额情形。
（本页无正文，为《关于威海市天罡仪表股份有限公司上市委员会审议会议意见的回复》之签章页）
法定代表人：______________
付 涛
威海市天罡仪表股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于威海市天罡仪表股份有限公司上市委员会审议会议意见的回复》的全部内容，承诺本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：______________
付 涛
威海市天罡仪表股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于威海市天罡仪表股份有限公司上市委员会审议会议意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 熊岳广 | 朱先军 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)董事长声明本人已认真阅读《关于威海市天罡仪表股份有限公司上市委员会审议会议意见的回复》的全部内容，了解《意见函》涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《意见函》的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长（代行）： | |
| 景忠 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)总经理声明本人已认真阅读《关于威海市天罡仪表股份有限公司上市委员会审议会议意见的回复》的全部内容，了解《意见函》涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《意见函》的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 总经理（代行）： | |
| 熊雷鸣 |
民生证券股份有限公司
年 月 日